Startup gọi vốn: Những sai lầm pháp lý khiến mất quyền kiểm soát

Trong quá trình phát triển, gọi vốn là bước đi quan trọng giúp startup mở rộng hoạt động, nâng cao năng lực cạnh tranh và tiếp cận thị trường nhanh hơn. Tuy nhiên, không ít nhà sáng lập chỉ tập trung vào số tiền nhận được mà xem nhẹ các điều khoản pháp lý trong quá trình đàm phán và ký kết với nhà đầu tư. Thực tế đã có nhiều trường hợp founder vẫn sở hữu cổ phần nhưng không còn quyền quyết định doanh nghiệp, thậm chí bị loại khỏi bộ máy quản lý sau các vòng gọi vốn.

Vậy những sai lầm pháp lý nào có thể khiến startup mất quyền kiểm soát doanh nghiệp? Làm thế nào để vừa huy động được vốn vừa bảo vệ quyền và lợi ích của nhà sáng lập? Đây là những vấn đề cần được xem xét ngay từ giai đoạn chuẩn bị gọi vốn.

1. Khi nào startup có nguy cơ mất quyền kiểm soát?

1.1. Tỷ lệ sở hữu của nhà sáng lập bị pha loãng quá mức

Một trong những nguyên nhân phổ biến là nhà sáng lập liên tục phát hành thêm cổ phần để huy động vốn mà không tính toán tỷ lệ sở hữu sau mỗi vòng đầu tư.

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc phát hành thêm cổ phần làm thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty cổ phần. Nếu founder không duy trì tỷ lệ cổ phần đủ để biểu quyết các vấn đề quan trọng hoặc không có cơ chế bảo vệ quyền kiểm soát thì có thể mất quyền quyết định trong doanh nghiệp.

Trong nhiều trường hợp, việc mất quyền kiểm soát không xảy ra ngay sau vòng gọi vốn đầu tiên mà diễn ra dần qua nhiều lần phát hành cổ phần.

1.2. Chấp nhận các điều khoản đầu tư bất lợi

Không ít startup chỉ quan tâm đến giá trị khoản đầu tư mà bỏ qua các điều khoản trong hợp đồng đầu tư hoặc thỏa thuận cổ đông.

Một số điều khoản có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền quản lý như quyền phủ quyết của nhà đầu tư đối với các quyết định quan trọng, quyền chỉ định thành viên Hội đồng quản trị, quyền yêu cầu thay đổi người điều hành hoặc các điều khoản ưu tiên khi phát hành thêm cổ phần.

Nếu không được đàm phán hợp lý, những điều khoản này có thể khiến nhà sáng lập bị hạn chế quyền quyết định dù vẫn còn sở hữu lượng cổ phần đáng kể.

1.3. Không xây dựng thỏa thuận giữa các cổ đông

Ở giai đoạn đầu, nhiều startup chỉ tập trung thành lập doanh nghiệp mà chưa có thỏa thuận rõ ràng giữa các cổ đông hoặc đồng sáng lập.

Khi có nhà đầu tư tham gia, những bất đồng về quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, phân chia lợi nhuận hoặc quyền điều hành rất dễ phát sinh. Nếu không có cơ chế xử lý từ trước, tranh chấp có thể dẫn đến việc founder mất quyền kiểm soát hoặc bị loại khỏi quá trình quản trị.

2. Những sai lầm pháp lý thường gặp khi gọi vốn

2.1. Chỉ ký Term Sheet mà không rà soát đầy đủ

Term Sheet thường ghi nhận các nguyên tắc cơ bản của giao dịch đầu tư. Tuy nhiên, nhiều startup cho rằng đây chỉ là văn bản mang tính hình thức nên không xem xét kỹ các điều khoản.

Trên thực tế, một số điều khoản trong Term Sheet có thể có giá trị ràng buộc, chẳng hạn như điều khoản bảo mật, độc quyền đàm phán hoặc phương thức giải quyết tranh chấp. Nếu ký kết thiếu cân nhắc, startup có thể bị hạn chế quyền làm việc với nhà đầu tư khác hoặc phát sinh trách nhiệm pháp lý.

2.2. Không kiểm tra điều lệ công ty trước khi phát hành cổ phần

Việc tăng vốn điều lệ hoặc phát hành thêm cổ phần phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều lệ công ty và các nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp.

Nếu thực hiện không đúng trình tự, nghị quyết hoặc việc phát hành cổ phần có thể bị tranh chấp, ảnh hưởng đến quyền lợi của cả startup và nhà đầu tư.

2.3. Không quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên

Nhiều hợp đồng đầu tư chỉ tập trung vào số tiền góp vốn mà chưa quy định đầy đủ về quyền quản lý, quyền tiếp cận thông tin, quyền chuyển nhượng cổ phần, trách nhiệm khi vi phạm cam kết hoặc cơ chế giải quyết tranh chấp.

Điều này làm tăng nguy cơ phát sinh mâu thuẫn trong quá trình vận hành doanh nghiệp, đặc biệt khi startup bước vào giai đoạn tăng trưởng nhanh.

3. Những quy định pháp lý cần đặc biệt lưu ý

3.1. Quyền của cổ đông được xác định theo Luật Doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định quyền của cổ đông phụ thuộc vào loại cổ phần sở hữu và tỷ lệ nắm giữ trong doanh nghiệp. Đồng thời, luật cũng quy định về quyền tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, quyền yêu cầu triệu tập họp và các quyền khác theo điều lệ công ty.

Do đó, startup cần đánh giá đầy đủ tác động của từng vòng gọi vốn đến cơ cấu quản trị trước khi quyết định phát hành thêm cổ phần.

3.2. Điều lệ công ty có ý nghĩa rất quan trọng

Điều lệ là văn bản nội bộ quy định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên hoặc cổ đông, nguyên tắc biểu quyết và quản lý doanh nghiệp.

Một điều lệ được xây dựng chặt chẽ sẽ giúp hạn chế tranh chấp, bảo đảm sự minh bạch trong quản trị và tạo niềm tin cho nhà đầu tư mà vẫn bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà sáng lập.

3.3. Hợp đồng đầu tư cần thống nhất với điều lệ doanh nghiệp

Trong nhiều giao dịch, ngoài hợp đồng đầu tư còn có thỏa thuận cổ đông và điều lệ sửa đổi sau khi hoàn tất việc góp vốn.

Nếu các văn bản này quy định không thống nhất, quá trình thực hiện có thể phát sinh tranh chấp về quyền biểu quyết, quyền quản lý hoặc quyền chuyển nhượng cổ phần. Vì vậy, toàn bộ hệ thống hồ sơ pháp lý cần được rà soát đồng bộ trước khi ký kết.

4. Làm gì để vừa gọi vốn vừa giữ quyền kiểm soát?

4.1. Xây dựng phương án gọi vốn ngay từ đầu

Startup nên lập kế hoạch huy động vốn theo từng giai đoạn phát triển thay vì phát hành cổ phần một cách liên tục mà không tính toán.

Việc dự kiến tỷ lệ sở hữu sau mỗi vòng đầu tư sẽ giúp founder chủ động cân bằng giữa nhu cầu huy động vốn và quyền quản trị doanh nghiệp.

4.2. Đàm phán kỹ các điều khoản quản trị

Trước khi ký kết, startup cần phân tích kỹ các điều khoản liên quan đến quyền biểu quyết, quyền phủ quyết, quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý, quyền ưu tiên mua cổ phần, điều kiện chuyển nhượng cổ phần và các trường hợp nhà đầu tư được quyền can thiệp vào hoạt động điều hành.

Việc đàm phán rõ ràng ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế các tranh chấp phát sinh trong tương lai.

4.3. Thực hiện đầy đủ thủ tục theo quy định của pháp luật

Việc phát hành cổ phần, tăng vốn điều lệ, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc sửa đổi điều lệ cần được thực hiện đúng trình tự theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

Tuân thủ đầy đủ thủ tục không chỉ bảo đảm tính hợp pháp của giao dịch mà còn tạo sự minh bạch đối với nhà đầu tư và các đối tác.

5. Vai trò của luật sư trong quá trình startup gọi vốn

Luật sư không chỉ hỗ trợ soạn thảo hợp đồng đầu tư mà còn tham gia đánh giá toàn diện cấu trúc pháp lý của giao dịch để bảo đảm quyền lợi của startup và nhà đầu tư được cân bằng theo đúng quy định pháp luật.

Trong thực tế, nhiều rủi ro không nằm ở số tiền đầu tư mà xuất phát từ các điều khoản về quyền quản trị, quyền phủ quyết, cơ chế chuyển nhượng cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, điều kiện thoái vốn, quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý và các cam kết sau đầu tư. Nếu các điều khoản này không được rà soát kỹ, nhà sáng lập có thể dần mất quyền kiểm soát doanh nghiệp dù vẫn là cổ đông.

Luật sư sẽ hỗ trợ kiểm tra điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng đầu tư và toàn bộ hồ sơ pháp lý của giao dịch; đồng thời tư vấn phương án đàm phán phù hợp với từng giai đoạn phát triển của startup. Bên cạnh đó, luật sư còn giúp doanh nghiệp thực hiện đúng trình tự phát hành cổ phần, tăng vốn điều lệ, thay đổi đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục nội bộ theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 nhằm bảo đảm hiệu lực pháp lý của giao dịch.

Việc có luật sư đồng hành ngay từ giai đoạn chuẩn bị gọi vốn không chỉ giúp hạn chế tranh chấp về sau mà còn góp phần xây dựng một cấu trúc đầu tư minh bạch, tạo niềm tin cho nhà đầu tư, bảo vệ quyền kiểm soát hợp pháp của nhà sáng lập và tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp.

_________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của Luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Đoàn Ngọc Khánh; Ngày viết: 29/7/2026)

___________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: P401, Tầng 4, Tòa nhà đa năng, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn