Thành lập Công ty TNHH hai thành viên

Kính thưa Quý khách hàng!

Lời đầu tiên, Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam xin gửi đến Quý khách hàng lời chào trân trọng nhất. Cảm ơn Quý khách hàng đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp lý của chúng tôi.

I. YÊU CẦU CỦA QUÝ KHÁCH HÀNG.

Qúy khách hàng cùng 3 người bạn của mình dự định thành lập một công ty chuyên kinh doanh trong lĩnh vực mua, nhận chuyển nhượng, cho thuê bất động sản. Qúy khách góp 1 mảnh đất ở trung tâm thành phố, 3 người bạn lần lượt góp: 600 triệu VNĐ, 1 chiếc xe hơi trị giá 1 tỷ 200 triệu và 1 căn nhà 150m2. Tuy nhiên các thành viên đều băn khoăn về các điều kiện phải kiểm tra và chuẩn bị trước khi thành lập công ty TNHH hai thành viên và trước khi bắt đầu kinh doanh. Vì vậy, quý khách mong muốn công ty tư vấn thủ tục thành lập Công ty TNHH hai thành viên.

Qua thông tin trao đổi với Quý khách hàng, chúng tôi hiểu rằng: Quý khách hàng mong muốn Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam (Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội) cung cấp dịch tư vấn về các vấn đề liên quan đến thủ tục Thành lập Công ty TNHH hai thành viên.

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam xin tư vấn cho Quý khách như sau:

II. NỘI DUNG TƯ VẤN PHÁP LÝ CỦA HTC VIỆT NAM:

1. Cơ sở pháp lý

Để cung cấp nội dung tư vấn cho Quý công ty, Công ty Luật chúng tôi đã căn cứ các quy định sau:

- Luật Doanh nghiệp năm 2020

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ quy định về đăng ký doanh nghiệp

- Nghị định 59/2006/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh và kinh doanh có điều kiện

- Thông tư 47/2019/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT của Bộ kế hoạch và đầu tư hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp

2. HTC Việt Nam xin tư vấn cho quý khách hàng một số vấn đề thủ tục Thành lập Công ty TNHH hai thành viên.

2.1. Đặc điểm của Công ty TNHH hai thành viên

- Thành viên: có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.

- Chế độ trách nhiệm: hữu hạn. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

- Tư cách pháp nhân: có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Khả năng huy động vốn: không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần; được phát hành trái phiếu.

- Mô hình: Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty TNHH có trên 11 thành viên phải có Ban kiểm soát.

2.2. Thủ tục thành lập Công ty TNHH hai thành viên

Bước 1: Xác định thông tin thành lập công ty TNHH hai thành viên

* Tên công ty

- Tên công ty phải viết bằng tiếng Việt, bao gồm hai thành tố theo thứ tự: Loại hình doanh nghiệp và Tên riêng. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”. Tên riêng là các chữ cái trong bảng chữ cái và các ký tự W; Z; J; F; các chữ số và các ký hiệu.

- Tên công ty không được vi phạm những quy định cấm tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020.

* Trụ sở của công ty

- Trụ sở công ty phải được đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của công ty và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

* Ngành nghề đăng ký kinh doanh

- Công ty được kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm.

- Nếu công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện thì phải đáp ứng đầy đủ những điều kiện mà pháp luật yêu cầu như: giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, xác nhận vốn pháp định, chấp thuận khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền….

- Nếu công ty kinh doanh những ngành nghề hạn chế kinh doanh như rượu bia, ruốc lá… thì chỉ được phép kinh doanh số lương, khối lượng sản phẩm ở mức pháp luật cho phép và tuân thủ đầy đủ những quy định khác của pháp luật.

* Vốn điều lệ

- Vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên trong công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.

- Pháp luật Việt Nam không quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên là bao nhiêu nên chủ sở hữu có quyền quyết định số vốn điều lệ của công ty sao cho phù hợp với quy mô và hoạt động của công ty.

- Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Tài sản góp vốn của thành viên là Đồng Việt Nam và những tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam. Tài sản này phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của chủ thể góp vốn.

* Tư cách chủ thể

- Chủ thể thành lập, góp vốn và quản lý công ty phải đủ kiện theo quy định của pháp luật, không phải đối tượng thuộc khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

* Thông tin người đại diện theo pháp luật

- Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người này đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

- Công ty TNHH hai thành viên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Bước 2: Soạn thảo Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I-3 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT

- Điều lệ công ty.

Điều lệ công ty bao gồm tất cả các thông tin ở trên như tên công ty, địa chỉ, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, thông tin cá nhân của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật… Ngoài ra còn có các điều khoản theo quy định của pháp luật quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp, …

- Danh sách thành viên

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật là cá nhân của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên

Có 02 cách thức để nộp hồ sơ, cụ thể:

- Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

- Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh phải đăng ký qua mạng).

Bước 4: Nhận kết quả

Trong 3 ngày làm việc, cơ quan này sẽ xử lý hồ sơ cho doanh nghiệp. Nếu hồ sơ hợp lệ thì doanh nghiệp nộp bổ sung một bộ hồ sơ bản cứng (nếu trước đó nộp online) và nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngược lại, nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì Sở KH&ĐT sẽ ra thông báo hướng dẫn điều chỉnh hoặc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp bổ sung thông tin và nộp lại từ đầu.

- Lệ phí giải quyết:

+ 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).

+ Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.

Bước 5: Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên phải đăng bố cáo thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành nghề kinh doanh của công ty.

Bước 6: Thực hiện thủ tục về thuế

Công ty TNHH hai thành viên đến cơ quan thuế sở tại tiến hành khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ đặt in hóa đơn, nhận kết quả đặt in hóa đơn, in hóa đơn, thông báo phát hành hóa đơn, và cuối cùng được xuất hóa đơn VAT.

Bước 7: Khắc dấu và đăng tải mẫu dấu

Công ty TNHH hai thành viên tiến hành thủ tục khắc dấu và đăng tải mẫu dấu lên cổng thông tin quốc gia. Công ty có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện tên và mã số công ty.

3. Bảng báo giá chi phí.

Vui lòng liên hệ qua sđt: 0989.386.729 hoặc email: [email protected] để được báo giá chi tiết.

III. Bảo mật

Mọi thông tin, trao đổi liên lạc, các tài liệu và các thỏa thuận giữa các Bên sẽ được cam kết giữ bảo mật tuyệt đối và chỉ được trao đổi với Bên thứ Ba khác khi có sự chấp thuận của cả Hai Bên bằng văn bản.

Trên đây là nội dung đề xuất dịch vụ của HTC Việt Nam về những nội dung yêu cầu của Quý khách hàng. Kính mong Quý khách xem xét và chấp thuận. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến nội dung đề xuất dịch vụ này, Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi để được phúc đáp.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Yến Vy 163, - 02/08/2021)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]

Website: https://htc-law.com ; https://luatsuchoban.vn

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Xem thêm các bài viết liên quan:

- Tư vấn thay đổi thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Tư vấn giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Thủ tục chuyển đổi Công ty cổ phần sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên