Thành lập Công ty cổ phần

Kính thưa Quý khách hàng!

Lời đầu tiên, Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam xin gửi đến Quý khách hàng lời chào trân trọng nhất. Cảm ơn Quý khách hàng đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp lý của chúng tôi.

I. YÊU CẦU CỦA QUÝ KHÁCH HÀNG.

Quý khách hàng cùng 5 thành viên khác muốn thành lập công ty kinh doanh thiết bị y tế với hình thức là công ty cổ phần để có khả năng huy động vốn cao. Tuy nhiên, do thủ tục thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đòi sự hiểu biết về pháp luật cao nên khách hàng muốn công ty tư vấn toàn bộ trình tự thủ tục thành lập công ty cổ phần sao cho đầy đủ, nhanh chóng nhất.

Qua thông tin trao đổi với Quý khách hàng, chúng tôi hiểu rằng: Quý khách hàng mong muốn Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam (Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội) cung cấp dịch tư vấn về các vấn đề liên quan đến thủ tục Thành lập Công ty cổ phần.

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam xin tư vấn cho Quý khách như sau:

II. NỘI DUNG TƯ VẤN PHÁP LÝ CỦA HTC VIỆT NAM:

1. Cơ sở pháp lý

Để cung cấp nội dung tư vấn cho Quý công ty, Công ty Luật chúng tôi đã căn cứ các quy định sau:

- Luật Doanh nghiệp năm 2020

- Nghị định 59/2006/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh và kinh doanh có điều kiện

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ quy định về đăng ký doanh nghiệp

- Thông tư 47/2019/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT của Bộ kế hoạch và đầu tư hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp

2. HTC Việt Nam xin tư vấn cho quý khách hàng một số vấn đề thủ tục Thành lập Công ty cổ phần.

2.1. Đặc điểm của Công ty cổ phần

- Cổ phần: Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

- Cổ đông: là cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay toàn bộ phần vốn góp (cổ phần) của một công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông chính là chủ sở hữu công ty, bao gồm cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi, với số lượng cổ đông tối thiểu là 3.

- Chế độ trách nhiệm: hữu hạn. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

- Tư cách pháp nhân: có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Khả năng huy động vốn: đa dạng nhất trong các loại hình doanh nghiệp. Công ty cổ phần được phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

- Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc. Nếu công ty cổ phần có từ 11 thành viên trở lên thì phải có Ban kiểm soát.

2.2. Thủ tục thành lập Công ty cổ phần

Bước 1: Xác định thông tin thành lập công ty cổ phần

* Tên công ty

- Tên công ty phải viết bằng tiếng Việt, bao gồm hai thành tố theo thứ tự: Loại hình doanh nghiệp và Tên riêng. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP”. Tên riêng là các chữ cái trong bảng chữ cái và các ký tự W; Z; J; F; các chữ số và các ký hiệu.

- Tên công ty không được vi phạm những quy định cấm tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020.

* Trụ sở của công ty

- Trụ sở công ty phải được đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của công ty và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

* Ngành nghề đăng ký kinh doanh

- Công ty được kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm.

- Nếu công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện thì phải đáp ứng đầy đủ những điều kiện mà pháp luật yêu cầu như: giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, xác nhận vốn pháp định, chấp thuận khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền….

- Nếu công ty kinh doanh những ngành nghề hạn chế kinh doanh như rượu bia, ruốc lá… thì chỉ được phép kinh doanh số lương, khối lượng sản phẩm ở mức pháp luật cho phép và tuân thủ đầy đủ những quy định khác của pháp luật.

* Vốn điều lệ

- Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phẩn đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì doanh nghiệp phải thực hiên thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và giảm vốn về vốn điều lệ đã góp được trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

- Pháp luật Việt Nam không quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần là bao nhiêu nên các cổ đông sáng lập có quyền quyết định số vốn điều lệ của công ty sao cho phù hợp với ngành nghề, quy mô và hoạt động của công ty.

* Tư cách chủ thể

- Chủ thể thành lập, quản lý và góp vốn vào công ty phải đủ kiện theo quy định của pháp luật, không phải đối tượng thuộc khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

* Thông tin người đại diện theo pháp luật

- Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người này đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

- Công ty cổ phần phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Nếu công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Bước 2: Soạn thảo Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I-4 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT

- Điều lệ công ty.

Điều lệ công ty bao gồm tất cả các thông tin ở trên như hình thức, tên gọi, trụ sở công ty; ngành nghề kinh doanh và thời hạn hoạt động; vốn điều lệ, cơ cấu và phương thức huy động vốn; cổ đông sáng lập; các loại cổ phần; quyền và nghĩa vụ của cổ đông; …

- Danh sách cổ đông sáng lập theo mẫu quy định tại Phụ lục I-7 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT, Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại Phụ lục I-8, Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức tại Phụ lục I-10 của Thông tư này.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp người thành lập là cá nhân;

+ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp người thành lập là tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và văn bản ủy quyền tương ứng;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký công ty cổ phần

Có 02 cách thức để nộp hồ sơ, cụ thể:

- Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

- Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh phải đăng ký qua mạng).

Bước 4: Nhận kết quả

Trong 3 ngày làm việc, cơ quan này sẽ xử lý hồ sơ cho doanh nghiệp. Nếu hồ sơ hợp lệ thì sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngược lại, nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì Sở KH&ĐT sẽ ra thông báo hướng dẫn điều chỉnh hoặc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp bổ sung thông tin và nộp lại từ đầu.

- Lệ phí giải quyết:

+ 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).

+ Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.

Bước 5: Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần phải đăng thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Bước 6: Khắc dấu và đăng tải mẫu dấu

Công ty cổ phần tiến hành thủ tục khắc dấu và đăng tải mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia. Công ty có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện tên và mã số công ty.

Bước 7: Thực hiện thủ tục về thuế

Công ty cổ phần phải đến cơ quan thuế sở tại tiến hành khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ khai thuế ban đầu, nộp hồ sơ đặt in hóa đơn, nhận kết quả đặt in hóa đơn, in hóa đơn, thông báo phát hành hóa đơn, và cuối cùng được xuất hóa đơn VAT.

3. Bảng báo giá chi phí.

Vui lòng liên hệ qua sđt: 0989.386.729 hoặc email: [email protected] để được báo giá chi tiết.

III. Bảo mật

Mọi thông tin, trao đổi liên lạc, các tài liệu và các thỏa thuận giữa các Bên sẽ được cam kết giữ bảo mật tuyệt đối và chỉ được trao đổi với Bên thứ Ba khác khi có sự chấp thuận của cả Hai Bên bằng văn bản.

Trên đây là nội dung đề xuất dịch vụ của HTC Việt Nam về những nội dung yêu cầu của Quý khách hàng. Kính mong Quý khách xem xét và chấp thuận. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến nội dung đề xuất dịch vụ này, Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi để được phúc đáp.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Yến Vy/163, Ngày viết: 03/08/2021)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]

Website: https://htc-law.com ; https://luatsuchoban.vn

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Xem thêm các bài viết liên quan:

- Quy trình thành lập công ty cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

- Công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?

- Các bước thành lập Công ty cổ phần