Chia tách công ty TNHH – Ai chịu trách nhiệm với khoản nợ cũ?

1. Chia công ty TNHH là gì và bản chất pháp lý của hoạt động này là gì?

Chia tách công ty TNHH chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện hữu sang một hoặc nhiều công ty mới, đồng thời công ty bị chia vẫn tiếp tục tồn tại. Đặc điểm pháp lý quan trọng của hoạt động này là sự toàn bộ hoặc một phần nghĩa vụ của công ty được chia. Điều này đồng nghĩa, sự thay đổi về cấu trúc doanh nghiệp không làm thay đổi trách nhiệm của công ty đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi chia tách.

Trong thực tế, nhiều chủ sở hữu nghĩ rằng “tách ra là xong nợ”, nhưng luật pháp không cho phép doanh nghiệp lợi ích việc chia tách để tránh nghĩa vụ với nợ chủ. Công ty mới, công ty bị chia hoặc cả hai đều có thể phải gánh trách nhiệm về phương án phân chia nghĩa vụ được ghi nhận trong đề xuất quyết định chia tách và các bên đồng thuận liên quan đến nợ chủ.

2. Ai cam chịu thanh toán các khoản nợ cũ sau khi chia tách?

Về nguyên tắc, công ty bị chia và các công ty được thành lập từ công việc chia tách sẽ phải liên đới cam kết trách nhiệm đối với những khoản nợ phát sinh trước thời điểm chia tách. Việc phân chia tài sản giữa các công ty không làm thay đổi quyền của khoản nợ chủ, nghĩa là khoản nợ chủ có thể yêu cầu bất kỳ công ty nào có liên quan phải thanh toán tài khoản nợ đến hạn.

Một trong những yếu tố quan trọng là nội dung phân chia nghĩa vụ cần được nêu rõ trong nghị quyết chia tách. Nếu bạn quyết định nêu rõ công ty mới tiếp nhận một phần tài sản và tương ứng với một phần nợ, thì nhiệm vụ được xác định là có thể giữa các công ty, tạo cơ sở pháp lý để giải quyết tranh chấp chấp nhận. Tuy nhiên, trong trường hợp doanh nghiệp không đồng ý hoặc không thông báo rõ ràng về khoản nợ chủ, khoản nợ chủ vẫn có quyền truy đòi toàn bộ khoản nợ từ công ty bị chia hoặc bất kỳ công ty mới nào cho đến khi khoản nợ được thanh toán dứt điểm.

3. Doanh nghiệp cần làm gì để tránh rủi ro khi chia tách liên quan đến nợ?

Trước khi thực hiện chia tách, doanh nghiệp cần kiểm soát toàn bộ nghĩa vụ tài chính, bao gồm: dư nợ ngân hàng, công nợ thuế, công nợ với đối tác, người lao động… Việc xác định đầy đủ và minh bạch giúp doanh nghiệp phân bổ hợp lý trách nhiệm giữa các công ty trong đề nghị chia tách. Điều này không chỉ giúp giảm thiểu tranh chấp nội bộ sau này mà còn tăng cường niềm tin của chủ nợ và cơ quan quản lý.

Ngoài ra, doanh nghiệp nên chủ động thông báo công việc chia tách đến chủ nợ và đồng ý với phương án thanh toán rõ ràng, nhắm đảm bảo quyền lợi của cả hai bên. Một số doanh nghiệp đơn vị lựa chọn phương án thanh toán hạn chế hoặc cấu trúc lại nợ trước khi chia tách để giảm áp lực. Nếu phát sinh tranh chấp, việc luật sư tư vấn ngay từ giai đoạn chuẩn bị hồ sơ chia tách sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế tối đa rủi ro pháp lý về sau.

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo tiến độ đã đồng ý, đảm bảo đúng thủ thuật đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng. Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Ngọc Châm; Ngày viết: 01/11/2025)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Trang web: https://htcvn.vn ; https://htc-law.com ; https://luatsuchoban.vn

Các bài viết liên quan:

- Tư vấn pháp luật doanh nghiệp