Vai trò của luật sư trong giao dịch M&A

1. Nguồn luật sư tham gia giao dịch M&A

Trong các thương vụ M&A, doanh nghiệp có thể lựa chọn sử dụng luật sư nội bộ (in-house counsel) hoặc thuê luật sư từ các công ty luật bên ngoài. Nhiều doanh nghiệp thậm chí kết hợp cả hai nguồn lực này nhằm đảm bảo tính toàn diện trong việc kiểm soát rủi ro pháp lý và tối ưu hóa thương vụ.

Luật sư nội bộ là người làm việc trực tiếp trong doanh nghiệp, nắm rõ tình hình nội bộ, chiến lược kinh doanh cũng như mục tiêu của thương vụ M&A. Họ có lợi thế trong việc đánh giá các yếu tố liên quan đến hoạt động của công ty và đưa ra các tư vấn mang tính chiến lược. Tuy nhiên, đội ngũ này thường có quy mô nhỏ, không thể đảm nhiệm toàn bộ quy trình pháp lý phức tạp của một giao dịch M&A lớn.

Trong khi đó, luật sư thuộc các công ty luật bên ngoài lại có lợi thế về kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực M&A, bao quát nhiều khía cạnh pháp lý như thuế, quyền sở hữu trí tuệ, tuân thủ pháp luật và giải quyết tranh chấp. Họ cũng có nguồn lực dồi dào để xử lý khối lượng công việc lớn trong khoảng thời gian giới hạn của thương vụ. Tuy nhiên, do không trực tiếp làm việc trong doanh nghiệp, họ có thể mất nhiều thời gian hơn để hiểu rõ tình hình nội bộ và mục tiêu cụ thể của công ty trong giao dịch.

Trên thực tế, các thương vụ M&A có quy mô lớn thường kết hợp cả hai nhóm luật sư này. Luật sư nội bộ đóng vai trò định hướng chiến lược và kết nối thông tin giữa doanh nghiệp với đội ngũ pháp lý bên ngoài, trong khi luật sư từ công ty luật đảm nhiệm việc thẩm định pháp lý, soạn thảo hợp đồng, thương thảo điều khoản và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật. Việc kết hợp linh hoạt giữa hai nhóm luật sư giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt hơn rủi ro pháp lý, tối ưu hóa quy trình giao dịch và nâng cao khả năng thành công của thương vụ M&A.

2. Vai trò của luật sư trong từng giai đoạn M&A

2.1. Giai đoạn chuẩn bị: Xây dựng chiến lược và đánh giá rủi ro

Tư vấn pháp lý chiến lược: Trước hết, luật sư sẽ xác định các mục tiêu kinh doanh của khách hàng, xác định các vấn đề pháp lý có ảnh hưởng đến giao dịch M&A như liệu có phải là giao dịch thân thiện hay không. Luật sư phân tích mô hình M&A phù hợp (mua bán tài sản, mua cổ phần, sáp nhập, hợp nhất...). Bên cạnh đó, luật sư phụ trách M&A còn đưa ra lời khuyên, giải pháp hữu ích giúp phòng ngừa rủi ro không mong muốn trong quá trình tham gia đàm phán M&A. Ngoài ra, luật sư còn hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc hiệu quả, thu hút các nhà đầu tư lớn và xác định hướng phát triển tốt nhất cho doanh nghiệp sau M&A để thành công.

Đánh giá rủi ro pháp lý: Việc dự báo rủi ro sẽ quyết định sự thành công của hoạt động M&A. Vì không những trước hay trong quá trình M&A mà ngay cả sau khi M&A đã hoàn tất thì những công việc hậu M&A vẫn luôn là vấn đề phải được xem xét, dự báo kỹ lưỡng từ trước. Đây được xem là nhiệm vụ quan trọng nhất của luật sư tham gia vào hoạt động M&A. Một số vấn đề về rủi ro có thể được luật sư cân nhắc đưa ra có thể là dự đoán những tài sản không được khấu hao, các khoản nợ khó đòi hay những luồng tiền đến từ việc bán tài sản cố định mà không phải là hàng hóa. Bên cạnh đó, rủi ro về nhân lực cũng là khía cạnh liên quan đến M&A mà luật sư sẽ đưa ra dự báo trước đối với doanh nghiệp. Bởi vì, có rất nhiều thương vụ sau khi M&A thành công, các cán bộ chủ chốt lại không còn mặn mà với công ty sau M&A. Do đó, để phát triển bền vững doanh nghiệp cần phải có sự tham vấn kỹ lưỡng về bộ máy hoạt động tốt thời hậu M&A. Luật sư sẽ kiểm tra các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu như nghĩa vụ thuế, tranh chấp lao động, hợp đồng với đối tác, quyền sở hữu trí tuệ, nghĩa vụ tài chính,...

Tư vấn cấu trúc giao dịch: Luật sư giúp doanh nghiệp xác định cấu trúc giao dịch có lợi nhất về mặt pháp lý và thuế.

2.2. Giai đoạn thẩm vấn pháp lý

Kiểm tra hồ sơ pháp lý: Luật sư rà soát giấy phép kinh doanh, hợp đồng lao động, hợp đồng thương mại, nghĩa vụ thuế, tài sản trí tuệ,...

Đánh giá tình trạng pháp lý của doanh nghiệp: Xác định những vấn đề có thể ảnh hưởng đến giá trị thương vụ và đưa ra giải pháp khắc phục.

Soạn báo cáo thẩm định: Luật sư tổng hợp thông tin và đưa ra đánh giá về rủi ro pháp lý của giao dịch M&A.

2.3. Giai đoạn đàm phán hợp đồng

Soạn thảo và rà soát hợp đồng: Luật sư giúp soạn thảo và kiểm tra các điều khoản hợp đồng mua bán cổ phần, hợp đồng sáp nhập để đảm bảo quyền lợi cho doanh nghiệp.

Hỗ trợ đàm phán hợp đồng: Luật sư đại diện cho doanh nghiệp thương lượng các điều khoản quan trọng như giá trị giao dịch, cơ chế thanh toán, quyền kiểm soát sau M&A.

Đề xuất phương án bảo vệ lợi ích: Đảm bảo điều khoản bảo vệ nhà đầu tư, cam kết của bên bán và biện pháp xử lý nếu vi phạm hợp đồng.

2.4. Giai đoạn thực hiện thủ tục pháp lý

Hoàn thiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần/tài sản: Luật sư hỗ trợ hoàn tất hồ sơ pháp lý để đăng ký thay đổi sở hữu tại cơ quan có thẩm quyền.

Đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật: Hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ báo cáo, kê khai thuế sau giao dịch M&A.

Hỗ trợ xử lý các vấn đề sau giao dịch: Giải quyết tranh chấp, điều chỉnh hợp đồng lao động, hợp đồng thương mại nếu có thay đổi sau M&A.

Tại sao doanh nghiệp cần luật sư trong giao dịch M&A?

Giảm thiểu rủi ro: Hạn chế các vấn đề pháp lý phát sinh như tranh chấp hợp đồng, vi phạm pháp luật về cạnh tranh, thuế.

Tối ưu hóa lợi ích: Đảm bảo doanh nghiệp có được điều khoản có lợi nhất khi sáp nhập hoặc mua lại.

Đẩy nhanh tiến độ giao dịch: Luật sư giúp xử lý nhanh chóng các thủ tục pháp lý, tránh kéo dài thời gian giao dịch.

Đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật: Tránh các vi phạm pháp luật về đầu tư, cạnh tranh, lao động, thuế có thể ảnh hưởng đến doanh nghiệp.

Giao dịch M&A là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự hỗ trợ chặt chẽ từ các chuyên gia pháp lý để đảm bảo thành công và giảm thiểu rủi ro. Một luật sư có kinh nghiệm không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện các thủ tục pháp lý mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc định hình chiến lược, kiểm soát rủi ro và tối ưu hóa lợi ích trong thương vụ M&A. Nếu doanh nghiệp của bạn đang cân nhắc một giao dịch M&A, hãy liên hệ ngay với luật sư để được tư vấn chuyên sâu và đảm bảo thương vụ diễn ra suôn sẻ, hợp pháp.

__________________________________________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Phạm Thu Hằng/; Ngày viết: 01/04/2025)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn

_______________________________________________________