Tranh chấp nội bộ công ty: Luật sư giúp “gỡ rối” như thế nào?

Tranh chấp nội bộ công ty thường bắt đầu từ những bất đồng về quyền quản lý, tỷ lệ góp vốn, phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết hoặc cách thức điều hành doanh nghiệp. Nếu không được xử lý đúng cách, mâu thuẫn giữa các thành viên, cổ đông hoặc người quản lý có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động và tài sản của công ty.

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành quy định tương đối cụ thể về quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông, người quản lý cũng như thẩm quyền của các cơ quan trong công ty. Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.

Vậy khi tranh chấp nội bộ phát sinh, luật sư có thể giúp doanh nghiệp và các bên liên quan “gỡ rối” như thế nào?

1. Tranh chấp nội bộ công ty thường phát sinh từ đâu?

Tranh chấp nội bộ công ty có thể xuất hiện ở nhiều giai đoạn, từ khi thành lập, góp vốn cho đến quá trình quản lý, phân chia lợi nhuận hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần.

Một trong những dạng tranh chấp phổ biến là mâu thuẫn giữa các thành viên về tỷ lệ góp vốn và quyền lợi tương ứng. Có trường hợp một người cho rằng mình đã góp đủ vốn nhưng hồ sơ doanh nghiệp hoặc sổ đăng ký thành viên lại thể hiện khác; cũng có trường hợp các bên tranh chấp về việc ai thực sự có quyền sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần.

Bên cạnh đó, tranh chấp có thể phát sinh khi một thành viên hoặc cổ đông cho rằng người quản lý công ty đã thực hiện giao dịch vượt thẩm quyền, sử dụng tài sản của doanh nghiệp không đúng mục đích hoặc đưa ra quyết định gây thiệt hại cho công ty.

Đối với công ty cổ phần, bất đồng còn có thể liên quan đến việc triệu tập và tổ chức Đại hội đồng cổ đông, thông qua nghị quyết, bầu hoặc miễn nhiệm người quản lý, quyền tiếp cận thông tin của cổ đông và việc thực hiện quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông.

1.1. Tranh chấp về góp vốn và tỷ lệ sở hữu

Góp vốn là nền tảng hình thành quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc quyền sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần. Khi một bên không thực hiện đúng cam kết góp vốn, góp không đủ hoặc phát sinh tranh chấp về nguồn tiền, tài sản dùng để góp vốn, mâu thuẫn giữa các bên rất dễ xảy ra.

Trong những trường hợp này, cần xem xét hồ sơ thành lập doanh nghiệp, điều lệ công ty, thỏa thuận góp vốn, chứng từ chuyển tiền, biên bản bàn giao tài sản và các tài liệu liên quan để xác định quyền sở hữu thực tế.

Không nên chỉ dựa vào việc một người có tên trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc có tên trong một văn bản nội bộ để kết luận toàn bộ quyền sở hữu, bởi cần đối chiếu với hồ sơ và quy định pháp luật áp dụng cho từng loại hình doanh nghiệp.

1.2. Tranh chấp về quyền quản lý, điều hành

Khi một công ty có nhiều thành viên hoặc cổ đông lớn, việc phân chia quyền quản lý và điều hành có thể trở thành nguyên nhân trực tiếp dẫn đến tranh chấp.

Chẳng hạn, một bên cho rằng Giám đốc tự ý ký hợp đồng có giá trị lớn trong khi bên còn lại cho rằng giao dịch đó thuộc thẩm quyền của người điều hành. Hoặc các thành viên không thống nhất được việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, sử dụng tài sản hoặc quyết định những vấn đề quan trọng của công ty.

Để giải quyết, cần xác định rõ thẩm quyền của từng cơ quan, chức danh theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các nghị quyết, quyết định đã được thông qua.

1.3. Tranh chấp về lợi nhuận và tài sản công ty

Việc phân chia lợi nhuận cũng có thể trở thành nguồn gốc của tranh chấp khi các bên không thống nhất về kết quả kinh doanh, nghĩa vụ tài chính hoặc điều kiện để phân phối lợi nhuận.

Ngoài ra, tranh chấp còn có thể phát sinh khi một thành viên hoặc cổ đông cho rằng tài sản của công ty đang bị sử dụng vì lợi ích cá nhân hoặc chuyển dịch cho người có liên quan mà không bảo đảm quyền lợi của doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cần phân biệt tài sản thuộc sở hữu của công ty với tài sản riêng của thành viên, cổ đông hoặc người quản lý. Đây là vấn đề quan trọng bởi tài sản của công ty không đương nhiên là tài sản chung để các thành viên tự do phân chia.

2. Khi tranh chấp nội bộ xảy ra, điều lệ công ty quan trọng như thế nào?

Điều lệ công ty là một trong những tài liệu cần được kiểm tra đầu tiên khi giải quyết tranh chấp nội bộ. Điều lệ có thể quy định cụ thể về cơ cấu tổ chức, thẩm quyền của các cơ quan, cách thức triệu tập và thông qua quyết định, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông cũng như nhiều vấn đề quản trị khác trong phạm vi pháp luật cho phép.

Vì vậy, cùng một loại tranh chấp nhưng cách xử lý có thể khác nhau tùy vào loại hình doanh nghiệp và nội dung điều lệ.

Khi phát sinh mâu thuẫn, các bên không nên chỉ xem xét một điều khoản riêng lẻ mà cần đối chiếu đồng thời Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và các thỏa thuận hợp pháp giữa các bên.

2.1. Có thể tranh chấp về nghị quyết, quyết định của công ty

Một số tranh chấp nội bộ không trực tiếp xoay quanh tiền hoặc tài sản mà bắt nguồn từ nghị quyết, quyết định của cơ quan quản lý công ty.

Ví dụ, một cổ đông cho rằng cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập không đúng quy định; nội dung biểu quyết không được thông báo đầy đủ hoặc nghị quyết được thông qua khi chưa đáp ứng điều kiện cần thiết.

Trong trường hợp này, vấn đề cần làm rõ không chỉ là nội dung nghị quyết mà còn là trình tự triệu tập, điều kiện tiến hành cuộc họp, tỷ lệ biểu quyết và thủ tục thông qua nghị quyết theo pháp luật và Điều lệ công ty.

2.2. Thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu cung cấp thông tin

Quyền tiếp cận thông tin là một trong những công cụ quan trọng để thành viên, cổ đông bảo vệ quyền lợi của mình. Khi có nghi ngờ về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh hoặc việc quản lý tài sản, việc yêu cầu cung cấp thông tin có thể giúp xác định bản chất của tranh chấp.

Tuy nhiên, việc thực hiện quyền này cũng phải đúng đối tượng, phạm vi và trình tự theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Không phải mọi yêu cầu cung cấp tài liệu đều có thể thực hiện tùy ý hoặc không giới hạn.

3. Tranh chấp nội bộ có nhất thiết phải đưa ra Tòa án?

Không phải mọi tranh chấp nội bộ đều phải lập tức khởi kiện. Tùy vào tính chất vụ việc, điều lệ, thỏa thuận giữa các bên và loại tranh chấp, các bên có thể lựa chọn thương lượng, hòa giải hoặc phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp trước khi tiến hành tố tụng.

Trong nhiều trường hợp, thương lượng có thể giúp doanh nghiệp duy trì hoạt động và tránh việc mâu thuẫn giữa các thành viên tiếp tục ảnh hưởng đến khách hàng, đối tác và người lao động.

Tuy nhiên, khi quyền lợi bị xâm phạm nghiêm trọng hoặc các bên không thể thống nhất, việc sử dụng cơ chế tố tụng có thể trở thành phương án cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp.

3.1. Thương lượng là bước nên được cân nhắc

Thương lượng giúp các bên chủ động hơn trong việc đưa ra phương án giải quyết. Đối với tranh chấp giữa các thành viên cùng góp vốn kinh doanh, việc duy trì quan hệ hợp tác đôi khi có giá trị không kém việc xác định bên nào thắng, bên nào thua.

Một thỏa thuận hợp lý có thể bao gồm việc chuyển nhượng phần vốn góp, thay đổi cơ cấu quản lý, phân định lại quyền điều hành hoặc xử lý tài sản theo thỏa thuận hợp pháp của các bên.

Tuy nhiên, mọi thỏa thuận cần được thể hiện rõ ràng bằng văn bản và bảo đảm không trái với quy định pháp luật bắt buộc.

3.2. Hòa giải có thể giúp giảm căng thẳng giữa các bên

Trong một số trường hợp, hòa giải với sự tham gia của người có chuyên môn có thể giúp các bên nhìn nhận tranh chấp khách quan hơn.

Đặc biệt, khi mâu thuẫn xuất phát từ cách hiểu khác nhau về điều lệ, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền quản lý, việc có một bên trung gian phân tích căn cứ pháp lý có thể giúp các bên tìm được tiếng nói chung mà không cần đưa tranh chấp ra cơ quan tài phán.

3.3. Khi nào nên cân nhắc khởi kiện?

Nếu thương lượng, hòa giải không đạt kết quả hoặc có nguy cơ quyền lợi của doanh nghiệp, thành viên, cổ đông tiếp tục bị xâm phạm, các bên có thể cân nhắc khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền hoặc sử dụng trọng tài nếu có căn cứ thỏa thuận trọng tài phù hợp.

Đối với tranh chấp kinh doanh, thương mại, thẩm quyền giải quyết cần được xác định dựa trên bản chất tranh chấp, tư cách của các bên, thỏa thuận trọng tài nếu có và quy định của pháp luật tố tụng hiện hành.

Do đó, trước khi nộp đơn, cần xác định đúng quan hệ tranh chấp và cơ quan có thẩm quyền để tránh việc hồ sơ bị trả lại hoặc mất thời gian do lựa chọn sai phương thức giải quyết.

4. Tranh chấp nội bộ công ty có thể khiến doanh nghiệp chịu những rủi ro gì?

Một tranh chấp nội bộ kéo dài có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp. Khi các thành viên hoặc cổ đông không thống nhất được việc quản lý, nhiều quyết định quan trọng có thể bị đình trệ.

Doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc ký kết hợp đồng, sử dụng tài khoản, thực hiện giao dịch tài sản hoặc bổ nhiệm người quản lý nếu tranh chấp liên quan trực tiếp đến thẩm quyền đại diện và điều hành.

Ngoài ra, mâu thuẫn nội bộ còn có thể ảnh hưởng đến quan hệ với đối tác, người lao động và khách hàng, đặc biệt khi tranh chấp bị công khai hoặc kéo dài.

4.1. Rủi ro từ việc tự ý sử dụng tài sản công ty

Khi xảy ra tranh chấp, một số thành viên có thể tìm cách kiểm soát tài khoản ngân hàng, con dấu, hồ sơ hoặc tài sản của công ty nhằm tạo lợi thế cho mình.

Tuy nhiên, việc tự ý chiếm giữ, chuyển dịch hoặc sử dụng tài sản công ty cần được đánh giá rất thận trọng. Tài sản thuộc công ty phải được quản lý và sử dụng theo thẩm quyền, không phải tài sản riêng của một thành viên chỉ vì người đó có tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần nhất định.

Nếu hành vi quản lý, sử dụng tài sản gây thiệt hại cho doanh nghiệp, người thực hiện có thể phải chịu trách nhiệm tương ứng theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

4.2. Rủi ro khi tự ý thay đổi người đại diện hoặc chức danh quản lý

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị hoặc các chức danh quản lý khác phải được thực hiện đúng thẩm quyền và trình tự.

Do đó, khi xảy ra tranh chấp, một bên không thể chỉ dựa vào việc mình đang nắm giữ hồ sơ hoặc con dấu doanh nghiệp để tự xác lập quyền quản lý.

Nếu quyết định được thông qua không đúng thẩm quyền hoặc thủ tục, việc đăng ký thay đổi và hiệu lực của các quyết định liên quan có thể phát sinh tranh chấp tiếp theo.

4.3. Rủi ro từ việc “đóng băng” hoạt động doanh nghiệp

Tranh chấp giữa các thành viên nếu kéo dài có thể khiến công ty mất cơ hội kinh doanh, chậm thực hiện nghĩa vụ với đối tác hoặc phát sinh thêm các khoản nợ và thiệt hại.

Vì vậy, trong quá trình giải quyết tranh chấp, cần tách vấn đề quyền lợi cá nhân của các bên khỏi hoạt động bình thường của doanh nghiệp trong phạm vi có thể. Đây cũng là lý do phương án giải quyết tranh chấp cần được xây dựng dựa trên cả mục tiêu pháp lý và khả năng duy trì hoạt động kinh doanh.

5. Luật sư giúp “gỡ rối” tranh chấp nội bộ công ty như thế nào?

Trong tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, luật sư không chỉ xuất hiện khi vụ việc đã được đưa ra Tòa án. Việc luật sư tham gia từ giai đoạn đầu có thể giúp các bên xác định đúng bản chất tranh chấp, quyền của mình và giới hạn của những hành động có thể thực hiện.

Trước hết, luật sư sẽ rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, hồ sơ góp vốn, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, nghị quyết, biên bản họp, hợp đồng và các tài liệu liên quan. Đây là cơ sở để xác định quyền sở hữu, quyền biểu quyết, quyền quản lý và nghĩa vụ của từng bên.

Tiếp theo, luật sư có thể phân loại tranh chấp. Một vụ việc tưởng như là tranh chấp “giữa hai cổ đông” nhưng thực tế có thể liên quan đến hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, trách nhiệm của người quản lý, quyền sở hữu cổ phần hoặc giao dịch giữa công ty với người có liên quan. Việc xác định đúng quan hệ pháp luật giúp lựa chọn phương án giải quyết phù hợp hơn.

Đối với tranh chấp về phần vốn góp hoặc cổ phần, luật sư có thể kiểm tra quá trình góp vốn, chuyển nhượng, thanh toán và các tài liệu chứng minh quyền sở hữu. Nếu có sự khác biệt giữa hồ sơ nội bộ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, cần xác định nguyên nhân và căn cứ pháp lý trước khi đưa ra yêu cầu.

Đối với tranh chấp về quản lý, điều hành, luật sư có thể đối chiếu thẩm quyền của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nội dung quyết định đã được ban hành. Từ đó xác định liệu quyết định có được thông qua đúng thẩm quyền, đúng trình tự và có phù hợp với Điều lệ công ty hay không.

Luật sư cũng có thể hỗ trợ doanh nghiệp và các bên xây dựng phương án thương lượng. Thay vì chỉ tập trung vào việc xác định ai đúng, ai sai, luật sư có thể phân tích những phương án có khả năng giải quyết tận gốc mâu thuẫn như chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cơ cấu quản trị, phân định quyền điều hành hoặc xử lý tài sản theo thỏa thuận hợp pháp.

Nếu thương lượng không thành, luật sư có thể chuẩn bị hồ sơ yêu cầu giải quyết tranh chấp, xác định cơ quan có thẩm quyền, đánh giá chứng cứ và xây dựng lập luận pháp lý. Trường hợp tranh chấp được đưa ra Tòa án hoặc Trọng tài, luật sư có thể tham gia tố tụng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng theo quy định.

Một vấn đề quan trọng khác là đánh giá trách nhiệm của người quản lý. Nếu có dấu hiệu người quản lý thực hiện quyền hạn không đúng quy định, vi phạm Điều lệ hoặc gây thiệt hại cho công ty, luật sư có thể giúp xác định căn cứ để yêu cầu người có trách nhiệm giải trình, bồi thường hoặc thực hiện các biện pháp pháp lý khác phù hợp với hồ sơ vụ việc.

Đối với cổ đông hoặc thành viên thiểu số, luật sư còn có thể tư vấn cách sử dụng các quyền mà pháp luật và Điều lệ công ty trao cho họ, thay vì lựa chọn cách đối đầu hoặc tự ý can thiệp vào hoạt động doanh nghiệp. Việc sử dụng đúng quyền của mình có thể tạo ra cơ chế kiểm soát hợp pháp mà không làm phát sinh thêm tranh chấp.

Quan trọng hơn, luật sư giúp các bên nhìn nhận tranh chấp trên cơ sở chứng cứ và quy định pháp luật thay vì chỉ dựa vào mâu thuẫn cá nhân. Trong nhiều trường hợp, việc xác định rõ quyền sở hữu, thẩm quyền quản lý và nghĩa vụ của từng bên ngay từ đầu có thể giúp doanh nghiệp tránh một vụ kiện kéo dài và hạn chế thiệt hại phát sinh.

6. Khi tranh chấp nội bộ đã phát sinh, doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Khi phát hiện tranh chấp, doanh nghiệp và các bên liên quan nên nhanh chóng bảo toàn hồ sơ, chứng từ và dữ liệu liên quan. Hợp đồng, chứng từ góp vốn, sao kê, biên bản họp, nghị quyết, email trao đổi và tài liệu kế toán có thể trở thành chứng cứ quan trọng.

Các bên cũng không nên tự ý sửa chữa, tiêu hủy hoặc thay đổi hồ sơ để tạo lợi thế cho mình. Những hành động này không những làm suy yếu khả năng chứng minh mà còn có thể dẫn đến những vấn đề pháp lý khác tùy tính chất vụ việc.

Đồng thời, cần hạn chế việc đưa tranh chấp lên mạng xã hội hoặc công khai những thông tin chưa được kiểm chứng. Một tranh chấp kinh doanh nếu bị đẩy thành xung đột cá nhân có thể làm cho khả năng thương lượng và khôi phục quan hệ hợp tác trở nên khó khăn hơn.

6.1. Cần rà soát Điều lệ trước khi đưa ra quyết định

Điều lệ là căn cứ quan trọng để xác định cách thức vận hành doanh nghiệp. Vì vậy, trước khi phản đối một nghị quyết, yêu cầu triệu tập cuộc họp hoặc yêu cầu thay đổi người quản lý, cần kiểm tra Điều lệ cùng với Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan.

Không nên chỉ dựa vào một điều khoản được trích dẫn riêng lẻ để kết luận rằng quyết định của bên kia chắc chắn vô hiệu hoặc chắc chắn trái pháp luật.

6.2. Cần xác định rõ mục tiêu giải quyết tranh chấp

Có trường hợp mục tiêu của thành viên là tiếp tục hợp tác nhưng muốn thay đổi cách điều hành. Có trường hợp một bên muốn rút khỏi doanh nghiệp và thu hồi giá trị phần vốn góp. Cũng có trường hợp cần bảo vệ tài sản công ty trước hành vi bị cho là gây thiệt hại.

Mỗi mục tiêu sẽ dẫn đến phương án pháp lý khác nhau. Vì vậy, trước khi lựa chọn khởi kiện, các bên cần xác định rõ mình muốn đạt được kết quả gì và phương án nào có khả năng thực hiện trên thực tế.

7. Giải quyết sớm tranh chấp giúp bảo vệ hoạt động của doanh nghiệp

Tranh chấp nội bộ công ty không đơn thuần là mâu thuẫn giữa các cá nhân. Nếu không được xử lý đúng, tranh chấp có thể ảnh hưởng đến quyền sở hữu, hoạt động quản trị, tài sản và khả năng kinh doanh của chính doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp hiện hành tiếp tục đặt ra cơ chế quản trị và quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông, người quản lý trong từng loại hình doanh nghiệp; đồng thời Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 đã có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, vì vậy khi giải quyết tranh chấp trong năm 2026 cần đối chiếu quy định đang có hiệu lực tại thời điểm xử lý.

Do đó, khi tranh chấp nội bộ bắt đầu phát sinh, các bên nên ưu tiên kiểm tra hồ sơ pháp lý, xác định đúng quyền và nghĩa vụ của mình và cân nhắc phương án thương lượng hoặc tố tụng phù hợp. Việc có luật sư tham gia từ sớm có thể giúp “gỡ rối” những vấn đề phức tạp về quyền sở hữu, quản trị và trách nhiệm của người quản lý, đồng thời hạn chế để mâu thuẫn nội bộ trở thành nguyên nhân làm đình trệ hoạt động của doanh nghiệp.

_________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của Luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Đoàn Ngọc Khánh; Ngày viết: 06/8/2026)

___________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: P401, Tầng 4, Tòa nhà đa năng, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn