Sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện như thế nào

Trong thời đại kinh tế phát triển như hiện nay thì việc các doanh nghiệp thực hiện hoạt động sáp nhập công ty không còn là điều hiếm nữa, thậm chí hoạt động này diễn ra ngày một mạnh mẽ hơn. Tuy nhiên rất nhiều người thậm chí là nhiều chủ doanh nghiệp không biết hoạt động sáp nhập này diễn ra như thế nào. Để giúp cho khách hàng có thể tiếp cận được vấn đề này thì bài viết dưới đây của Công ty TNHH HTC Việt Nam sẽ cung cấp cho quý khách hàng thông tin tư vấn chi tiết về quy định pháp luật và thủ tục để sáp nhập doanh nghiệp.

1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì

Quy định pháp luật tại Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 đã cho một khái niệm về sáp nhập công ty. Theo đó sáp nhập công ty là một hình thức tổ chức lại công ty, theo đó, một hoặc một số công ty (được gọi là công ty bị sáp nhập) có thể được sáp nhập vào một công ty khác (được gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp sáp nhập. Khi đó sẽ chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập.

2. Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp

Về phạm vi

Các công ty tham gia vào quá trình sáp nhập có thể là những công ty cùng loại hoặc cũng có thể là các công ty không cùng loại. Các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đều là những đối tượng có thể tham gia vào hoạt động sáp nhập. Đặc biệt là với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty hình thành sau sáp nhập không nhất thiết phải cùng loại với các công ty tham gia sáp nhập. Tuy nhiên, điều đó chỉ đúng với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần bởi vì căn cứ vào các quy định khác của Luật doanh nghiệp năm 2020 thì chỉ có công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần mới có thể thực hiện việc chuyển đổi. Do đó nếu việc sáp nhập công ty diễn ra giữa các công ty hợp danh thì cuối cùng sản phẩm chỉ có thể việc hình thành công ty hợp danh mới.

Về cách thức tiến hành

Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được tiến hành thông qua việc kí kết hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp.

Về trách nhiệm tài sản

Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp các các công ty bị sáp nhập. Đồng thời còn công ty nhận sáp nhập còn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị sáp nhập. Kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì các vấn đề trên sẽ chính thức có hiệu lực pháp luật. Ngoài ra thì cũng từ thời điểm này thì công ty bị sáp nhập sẽ bị chấm dứt sự tồn tại.

3. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Tài liệu cần chuẩn bị

- Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp. Trong hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp phải có (i) tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập cùng với (ii) tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập. Cùng với đó là cả (iii) cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập. Bên cạnh đó hợp đồng cũng cần có (iv) thời hạn thực hiện sáp nhập Ngoài ra có thể hợp đồng có thể sẽ có (v) điều khoản về phương án sử dụng lao động.

- Dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập.

- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.

- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

- Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các nội dung thay đổi của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp.

- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

- Trong trường hợp công ty nhận sáp nhập có những thông tin thay đổi so với trước khi nhận sáp nhập mà thuộc các trường hợp phải đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi, hồ sơ phải có thêm mẫu đơn, mẫu tờ khai tương ứng với từng trường hợp thay đổi.

Trình tự thực hiện

- Các công ty liên quan đến hoạt động sáp nhập chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập.

- Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

- Nộp hồ sơ sáp nhập công ty bằng hai cách trực tuyến hoặc trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

- Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Có thể thấy sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động diễn ra phổ biến trong thời đại kinh tế phát triển. Hoạt động này góp phần vào phát triển nền kinh tế nước nhà. Do đó, đây là một hoạt động hết sức được chú trọng với thủ tục nghiêm ngặt và chặt chẽ. Nếu chủ doanh nghiệp nào còn thắc mắc về sáp nhập doanh nghiệp thì có thể liên hệ với Công ty Luật HTC chúng tôi.

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể thư sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Chu Phú Thành/251; Ngày viết: 02/01/2024)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729;

Email: [email protected]

Website: https://htc-law.com ; https://luatsuchoban.vn

Xem thêm các bài viết liên quan