Góp vốn bằng tài sản không định giá đúng: Rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp

Việc góp vốn bằng tài sản là phương thức được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn khi thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn điều lệ, đặc biệt trong trường hợp nhà đầu tư có sẵn quyền sử dụng đất, máy móc, phương tiện, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các tài sản có giá trị khác. Tuy nhiên, trên thực tế, không ít doanh nghiệp chỉ quan tâm đến việc hoàn tất thủ tục góp vốn mà chưa chú trọng đến việc định giá tài sản góp vốn theo đúng quy định của pháp luật. Điều này có thể dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý như xác định không đúng vốn điều lệ, phát sinh tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông, ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ, thậm chí phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại đối với người tham gia định giá tài sản góp vốn.

Bài viết dưới đây phân tích các quy định pháp luật hiện hành về định giá tài sản góp vốn, những rủi ro pháp lý thường gặp khi tài sản không được định giá đúng và giải pháp giúp doanh nghiệp hạn chế các tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động.

1. Quy định của pháp luật về định giá tài sản góp vốn

Không phải mọi tài sản đều được sử dụng để góp vốn và cũng không phải việc các bên tự thỏa thuận một mức giá bất kỳ đều được pháp luật thừa nhận. Việc định giá tài sản góp vốn phải được thực hiện trên cơ sở quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Bộ luật Dân sự năm 2015 và các quy định chuyên ngành đối với từng loại tài sản.

1.1. Những tài sản được phép sử dụng để góp vốn

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Đối với quyền sở hữu trí tuệ, pháp luật chỉ cho phép chủ sở hữu hợp pháp hoặc người có quyền sử dụng hợp pháp mới được sử dụng quyền này để góp vốn. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp không thể sử dụng các tài sản chưa xác lập quyền sở hữu hoặc đang có tranh chấp để góp vốn vào doanh nghiệp.

Quy định trên nhằm bảo đảm tài sản góp vốn thực sự thuộc quyền định đoạt của người góp vốn và có khả năng chuyển giao cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1.2. Pháp luật quy định như thế nào về việc định giá tài sản góp vốn?

Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định việc định giá tài sản góp vốn được thực hiện theo hai phương thức.

Thứ nhất, khi thành lập doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể được các thành viên hoặc cổ đông sáng lập thống nhất định giá theo nguyên tắc đồng thuận. Trường hợp không tự định giá thì các bên có quyền thuê tổ chức thẩm định giá để xác định giá trị tài sản.

Thứ hai, trong quá trình doanh nghiệp đang hoạt động, tài sản góp vốn được người góp vốn và doanh nghiệp thỏa thuận định giá hoặc thuê tổ chức thẩm định giá thực hiện.

Như vậy, pháp luật cho phép doanh nghiệp chủ động lựa chọn phương thức định giá, nhưng giá trị tài sản phải phản ánh đúng giá trị thực tế và việc định giá phải được thực hiện trung thực, khách quan.

Đây là điểm rất quan trọng bởi giá trị tài sản góp vốn sẽ là căn cứ xác định tỷ lệ vốn góp, quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận cũng như trách nhiệm tài sản của từng thành viên hoặc cổ đông trong doanh nghiệp.

2. Những rủi ro pháp lý khi tài sản góp vốn không được định giá đúng

Trên thực tế, việc định giá tài sản không chính xác xảy ra khá phổ biến, đặc biệt đối với những tài sản khó xác định giá trị như quyền sử dụng đất, thương hiệu, phần mềm, công nghệ hoặc tài sản vô hình khác. Việc định giá cao hơn hoặc thấp hơn giá trị thực tế đều có thể dẫn đến những hệ quả pháp lý đáng kể.

2.1. Xác định sai vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu của thành viên, cổ đông

Giá trị tài sản góp vốn là căn cứ trực tiếp để xác định số vốn góp của từng thành viên hoặc cổ đông. Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp vốn có thể sở hữu tỷ lệ vốn lớn hơn so với giá trị thực tế đã đầu tư vào doanh nghiệp.

Ngược lại, nếu tài sản bị định giá thấp hơn giá trị thực tế thì quyền và lợi ích hợp pháp của người góp vốn có thể bị ảnh hưởng do tỷ lệ sở hữu không phản ánh đúng giá trị tài sản đã chuyển giao.

Việc xác định sai vốn điều lệ còn có thể ảnh hưởng đến năng lực tài chính của doanh nghiệp khi tham gia đấu thầu, ký kết hợp đồng, xin cấp giấy phép kinh doanh có điều kiện hoặc thực hiện các giao dịch với ngân hàng và đối tác.

2.2. Phát sinh trách nhiệm của người góp vốn và người tham gia định giá

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã dự liệu trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế.

Theo khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2020, nếu tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp được định giá cao hơn giá trị thực tế thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới góp thêm phần chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản, đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Đối với trường hợp định giá tài sản trong quá trình doanh nghiệp đang hoạt động, người góp vốn, chủ sở hữu công ty, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị (tùy từng loại hình doanh nghiệp) nếu chấp thuận việc định giá cao hơn giá trị thực tế cũng phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh.

Quy định này cho thấy pháp luật không chỉ xử lý đối với người trực tiếp góp vốn mà còn đặt trách nhiệm đối với những người tham gia quyết định hoặc chấp thuận việc định giá sai nhằm bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp và các chủ thể có liên quan.

2.3. Gia tăng nguy cơ tranh chấp và ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp

Việc định giá không chính xác thường là nguyên nhân dẫn đến các tranh chấp giữa thành viên hoặc cổ đông về tỷ lệ sở hữu, quyền quản lý doanh nghiệp và quyền phân chia lợi nhuận.

Trong nhiều trường hợp, khi doanh nghiệp phát sinh mâu thuẫn nội bộ hoặc thực hiện chuyển nhượng vốn góp, các bên mới tiến hành xem xét lại giá trị tài sản đã góp vốn trước đây. Nếu phát hiện tài sản được định giá không đúng quy định hoặc có dấu hiệu cố ý nâng khống giá trị, tranh chấp có thể kéo dài và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp.

Đối với các doanh nghiệp có quy mô lớn hoặc có nhiều nhà đầu tư, việc định giá sai còn có thể làm giảm niềm tin của đối tác, tổ chức tín dụng và nhà đầu tư, ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn cũng như uy tín của doanh nghiệp trên thị trường.

3. Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro khi góp vốn bằng tài sản?

Việc phòng ngừa rủi ro luôn có ý nghĩa quan trọng hơn so với việc xử lý tranh chấp sau khi đã phát sinh. Đối với hoạt động góp vốn bằng tài sản, doanh nghiệp nên xây dựng quy trình kiểm soát ngay từ giai đoạn chuẩn bị góp vốn để bảo đảm tính minh bạch và phù hợp với quy định pháp luật.

3.1. Rà soát tính pháp lý của tài sản trước khi góp vốn

Không phải mọi tài sản đều đủ điều kiện để trở thành tài sản góp vốn. Doanh nghiệp cần kiểm tra quyền sở hữu, quyền sử dụng hợp pháp, tình trạng tranh chấp, tình trạng thế chấp, cầm cố hoặc các hạn chế khác đối với tài sản trước khi tiếp nhận góp vốn.

Đối với những tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng như quyền sử dụng đất, tàu biển, tàu bay hoặc quyền sở hữu trí tuệ, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các thủ tục chuyển quyền theo quy định của pháp luật. Chỉ khi quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng được chuyển giao hợp pháp thì việc góp vốn mới thực sự hoàn thành.

3.2. Lựa chọn phương thức định giá phù hợp

Mặc dù Luật Doanh nghiệp cho phép các thành viên tự thỏa thuận định giá tài sản, nhưng đối với những tài sản có giá trị lớn hoặc khó xác định giá trị thị trường, doanh nghiệp nên cân nhắc thuê tổ chức thẩm định giá có đủ điều kiện hoạt động.

Kết quả thẩm định không chỉ giúp doanh nghiệp có cơ sở khách quan khi xác định vốn góp mà còn là chứng cứ quan trọng nếu sau này phát sinh tranh chấp giữa các thành viên hoặc với bên thứ ba.

Việc lưu giữ đầy đủ hồ sơ thẩm định giá, biên bản định giá, nghị quyết hoặc quyết định thông qua giá trị tài sản góp vốn cũng giúp doanh nghiệp chứng minh việc định giá đã được thực hiện đúng trình tự và đúng quy định của pháp luật.

3.3. Vai trò của luật sư trong việc kiểm soát rủi ro pháp lý

Trong thực tiễn, nhiều tranh chấp về góp vốn bằng tài sản không xuất phát từ bản thân tài sản mà đến từ việc doanh nghiệp chưa đánh giá đầy đủ các rủi ro pháp lý trước khi tiếp nhận tài sản góp vốn.

Luật sư không chỉ hỗ trợ rà soát điều kiện pháp lý của tài sản mà còn tư vấn lựa chọn phương thức định giá phù hợp, kiểm tra hồ sơ chứng minh quyền sở hữu, xây dựng các điều khoản trong điều lệ doanh nghiệp và hợp đồng góp vốn nhằm hạn chế tối đa tranh chấp giữa các thành viên.

Đối với các tài sản có giá trị lớn hoặc có yếu tố phức tạp như quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc tài sản hình thành trong tương lai, việc có luật sư tham gia ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp nhận diện sớm các rủi ro pháp lý, tránh những thiệt hại có thể phát sinh trong quá trình hoạt động.

Kết luận

Góp vốn bằng tài sản là phương thức huy động vốn hợp pháp và được pháp luật doanh nghiệp ghi nhận. Tuy nhiên, giá trị của tài sản góp vốn không chỉ ảnh hưởng đến vốn điều lệ mà còn tác động trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông cũng như sự an toàn pháp lý của doanh nghiệp. Việc định giá tài sản không đúng quy định có thể dẫn đến trách nhiệm liên đới của người góp vốn, phát sinh nghĩa vụ bồi thường thiệt hại và làm gia tăng nguy cơ tranh chấp nội bộ.

Do đó, trước khi thực hiện việc góp vốn bằng tài sản, doanh nghiệp cần rà soát đầy đủ căn cứ pháp lý đối với tài sản, lựa chọn phương thức định giá phù hợp và hoàn thiện các thủ tục chuyển quyền theo đúng quy định của pháp luật. Đối với những giao dịch có giá trị lớn hoặc tính chất phức tạp, việc tham vấn luật sư ngay từ giai đoạn chuẩn bị sẽ là giải pháp hiệu quả giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro, bảo vệ quyền lợi của các thành viên và tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho quá trình hoạt động lâu dài.

____________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của Luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Ngọc Châm; Ngày viết: 20/06/2026)

____________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 4, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website:https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn