Giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền: Khi nào bị xử lý hình sự?

1. Thế nào là ký hợp đồng vượt thẩm quyền?

1.1. Thẩm quyền của giám đốc trong doanh nghiệp

Giám đốc có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày và đại diện ký kết hợp đồng trong phạm vi được giao. Tuy nhiên, đối với các giao dịch lớn như mua bán tài sản giá trị cao, vay vốn vượt hạn mức, đầu tư dự án mới, chuyển nhượng tài sản cố định hoặc bảo lãnh cho bên thứ ba, điều lệ công ty hoặc pháp luật có thể yêu cầu phải có nghị quyết của cơ quan quản lý nội bộ.

Khi giám đốc tự ý ký hợp đồng mà không có sự phê duyệt cần thiết, hành vi đó được coi là vượt thẩm quyền về mặt nội bộ.

1.2. Vượt thẩm quyền không đồng nghĩa với tội phạm

Không phải mọi trường hợp ký sai thẩm quyền đều cấu thành hành vi hình sự. Trong nhiều trường hợp, đây chỉ là vi phạm quản trị nội bộ và có thể dẫn đến trách nhiệm bồi thường thiệt hại hoặc bị miễn nhiệm chức vụ.

Yếu tố quyết định việc có bị xử lý hình sự hay không nằm ở động cơ, mục đích và hậu quả của hành vi.

2. Khi nào có thể bị xử lý hình sự?

2.1. Có yếu tố cố ý làm trái để trục lợi

Nếu giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền với mục đích tư lợi cá nhân, như nhận hoa hồng, chia lợi ích với đối tác hoặc cố ý gây thiệt hại cho công ty để hưởng lợi, hành vi này có thể bị xem xét dưới góc độ xâm phạm tài sản của doanh nghiệp.

Ví dụ thực tế: Giám đốc một công ty ký hợp đồng mua thiết bị với giá cao bất thường từ một doanh nghiệp do người thân đứng tên. Sau đó, công ty phát hiện giá thị trường thấp hơn nhiều và có bằng chứng về việc giám đốc nhận lại tiền chênh lệch. Trong trường hợp này, yếu tố tư lợi và thiệt hại thực tế là căn cứ quan trọng để xem xét trách nhiệm hình sự.

2.2. Cố ý gây thiệt hại nghiêm trọng cho doanh nghiệp

Trong trường hợp giám đốc biết rõ hợp đồng có rủi ro lớn, không có khả năng thực hiện hoặc không đủ năng lực tài chính nhưng vẫn ký, dẫn đến thiệt hại đặc biệt lớn, hành vi có thể bị đánh giá là vi phạm nghĩa vụ quản lý tài sản.

Điểm then chốt là xác định giám đốc có nhận thức rõ hậu quả và vẫn cố ý thực hiện hay không. Nếu chỉ là quyết định kinh doanh sai lầm trong điều kiện thông tin hạn chế thì chưa đủ căn cứ hình sự.

2.3. Lạm dụng chức vụ để chiếm đoạt tài sản

Nếu việc ký hợp đồng vượt thẩm quyền chỉ là phương thức để hợp thức hóa việc chuyển tài sản hoặc dòng tiền ra khỏi doanh nghiệp, và có chứng cứ về mục đích chiếm đoạt, thì trách nhiệm hình sự có thể được đặt ra.

Ví dụ: Giám đốc ký hợp đồng “hợp tác đầu tư” với một công ty “sân sau”, sau đó chuyển tiền công ty vào tài khoản đối tác và không có hoạt động kinh doanh thực tế. Nếu chứng minh được hợp đồng chỉ là hình thức để rút tiền, nguy cơ xử lý hình sự là rất cao.

3. Khi nào chỉ là trách nhiệm dân sự hoặc nội bộ?

3.1. Quyết định kinh doanh sai lầm nhưng không có động cơ cá nhân

Hoạt động kinh doanh luôn tiềm ẩn rủi ro. Nếu giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền do đánh giá sai tình hình, nhưng không có dấu hiệu trục lợi hoặc gian dối, thì bản chất thường chỉ là vi phạm nghĩa vụ quản lý.

Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc xử lý theo quy định nội bộ, nhưng chưa đủ yếu tố để truy cứu hình sự.

3.2. Hợp đồng vẫn có hiệu lực đối với bên thứ ba ngay tình

Một vấn đề phức tạp là dù giám đốc vượt thẩm quyền nội bộ, hợp đồng có thể vẫn ràng buộc công ty nếu đối tác không biết và không thể biết về việc vượt thẩm quyền. Khi đó, tranh chấp chủ yếu diễn ra giữa doanh nghiệp và người quản lý, thay vì là hành vi phạm tội.

4. Những yếu tố cơ quan điều tra thường xem xét

Khi có tố cáo hoặc tranh chấp lớn, cơ quan chức năng thường đánh giá các yếu tố như: có hay không nghị quyết phê duyệt; giá trị thiệt hại thực tế; dòng tiền có được sử dụng đúng mục đích; có tồn tại lợi ích cá nhân hoặc quan hệ lợi ích với đối tác; và hành vi sau khi phát sinh thiệt hại (có khắc phục hay che giấu). Việc chứng minh yếu tố cố ý và động cơ cá nhân là trọng tâm quyết định bản chất vụ việc.

Kết luận

Giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền không tự động dẫn đến trách nhiệm hình sự. Tuy nhiên, nếu hành vi đi kèm yếu tố tư lợi, gian dối, lạm dụng chức vụ hoặc cố ý gây thiệt hại nghiêm trọng cho doanh nghiệp, nguy cơ bị xử lý hình sự là hoàn toàn có thể xảy ra. Ranh giới giữa quyết định kinh doanh sai lầm và hành vi phạm tội nằm ở động cơ, mục đích và mức độ thiệt hại. Việc xây dựng cơ chế kiểm soát nội bộ rõ ràng và tuân thủ quy trình phê duyệt là yếu tố quan trọng để hạn chế rủi ro pháp lý cho người quản lý doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về Giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền: Khi nào bị xử lý hình sự? Mong rằng qua bài viết, công ty của chúng tôi đã có thể giúp bạn giải đáp được phần nào băn khoăn, thắc mắc và giúp bạn có thể nắm được những nội dung cơ bản về vấn đề này.

_______________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Thị Hương Lan; Ngày viết: 03/03/2026)

_____________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htc-law.com ; https://htcvn.vn ; https://luatsuchoban.vn