Giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền: Doanh nghiệp có phải chịu trách nhiệm không?

Trong hoạt động kinh doanh, không phải mọi hợp đồng do giám đốc ký đều mặc nhiên làm phát sinh trách nhiệm pháp lý cho doanh nghiệp. Thực tế cho thấy, nhiều tranh chấp hợp đồng xảy ra khi giám đốc ký kết vượt quá thẩm quyền, khiến doanh nghiệp có nguy cơ phải gánh chịu nghĩa vụ pháp lý ngoài ý chí và sự kiểm soát của mình.

Nếu không nắm rõ quy định về thẩm quyền ký kết hợp đồng của giám đốc và cơ chế đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp rất dễ rơi vào tình thế bị ràng buộc bất lợi. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ các quy định pháp luật liên quan và những rủi ro cần lưu ý để hạn chế tranh chấp phát sinh.

1. Thẩm quyền ký hợp đồng của giám đốc được xác định ra sao?

Theo pháp luật doanh nghiệp và dân sự hiện hành, giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày và có quyền nhân danh doanh nghiệp xác lập, thực hiện giao dịch trong phạm vi được giao. Phạm vi này được xác định không chỉ bởi chức danh, mà còn bởi điều lệ công ty, nghị quyết của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên/hội đồng quản trị, cũng như các quy chế nội bộ.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp không quy định rõ giới hạn thẩm quyền của giám đốc hoặc không công bố đầy đủ cho bên thứ ba. Khi tranh chấp xảy ra, việc chứng minh giám đốc “vượt thẩm quyền” trở nên khó khăn nếu nội bộ doanh nghiệp thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng.

Ở giai đoạn này, luật sư đóng vai trò quan trọng trong việc rà soát điều lệ, nghị quyết, hợp đồng lao động của giám đốc và các văn bản ủy quyền để xác định chính xác phạm vi thẩm quyền. Việc xác định đúng ngay từ đầu sẽ quyết định hướng xử lý: doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm hay có quyền từ chối nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng.

2. Giám đốc ký vượt thẩm quyền thì hợp đồng có ràng buộc doanh nghiệp không?

Không phải mọi hợp đồng ký vượt thẩm quyền đều vô hiệu hoặc không ràng buộc doanh nghiệp. Pháp luật dân sự đặt ra nguyên tắc bảo vệ bên thứ ba ngay tình, tức là bên giao kết hợp đồng có cơ sở hợp lý để tin rằng người ký có thẩm quyền đại diện.

Nếu đối tác không biết và không thể biết việc giám đốc vượt thẩm quyền, đồng thời doanh nghiệp có hành vi tạo ra sự tin tưởng đó (ví dụ: để giám đốc thường xuyên ký kết, sử dụng con dấu hợp pháp, không công khai hạn chế thẩm quyền), thì doanh nghiệp vẫn có thể phải chịu trách nhiệm đối với hợp đồng đã ký.

Ngược lại, nếu chứng minh được đối tác biết hoặc phải biết việc giám đốc không có thẩm quyền, hoặc hợp đồng thuộc loại giao dịch lớn buộc phải có nghị quyết chấp thuận nhưng không có, thì doanh nghiệp có cơ sở pháp lý để từ chối thực hiện.

Trong các tình huống này, luật sư không chỉ phân tích quy định pháp luật, mà còn đánh giá hành vi thực tế của các bên, từ đó xây dựng lập luận bảo vệ doanh nghiệp hoặc bảo vệ bên thứ ba một cách phù hợp với hướng xét xử của Tòa án.

3. Trách nhiệm của giám đốc và cách doanh nghiệp xử lý rủi ro pháp lý

Khi giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền và gây thiệt hại cho doanh nghiệp, cá nhân giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật và theo thỏa thuận trong hợp đồng lao động hoặc điều lệ công ty. Tuy nhiên, việc xử lý trách nhiệm cá nhân không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp tự động được “thoát” khỏi nghĩa vụ với bên thứ ba.

Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp xử lý sai khi chỉ tập trung vào kỷ luật nội bộ mà bỏ qua rủi ro tranh chấp dân sự với đối tác. Ngược lại, cũng có trường hợp doanh nghiệp chấp nhận thực hiện hợp đồng dù không bắt buộc, dẫn đến thiệt hại lớn về tài chính.

Luật sư trong giai đoạn này đóng vai trò định hướng chiến lược xử lý tổng thể: đánh giá khả năng ràng buộc của hợp đồng, cân nhắc giữa phương án thương lượng – tiếp tục thực hiện – hay khởi kiện yêu cầu tuyên hợp đồng không ràng buộc. Đồng thời, luật sư cũng giúp doanh nghiệp xây dựng cơ chế phòng ngừa, như hoàn thiện điều lệ, quy chế phân quyền và kiểm soát rủi ro ký kết trong tương lai.

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của Luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Ngọc Châm; Ngày viết: 24/02/2026)

____________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website:https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn