Công ty TNHH hay cổ phần: Lựa chọn mô hình phù hợp cho startup

Đối với các startup, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp ngay từ đầu có ý nghĩa quan trọng đối với hoạt động quản trị, huy động vốn và định hướng phát triển lâu dài. Trong đó, công ty TNHH và công ty cổ phần là hai mô hình được lựa chọn phổ biến nhất, mỗi loại hình đều có những ưu điểm và hạn chế riêng. Vậy startup nên lựa chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần? Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam sẽ phân tích những điểm khác biệt cơ bản của từng mô hình để giúp nhà sáng lập đưa ra quyết định phù hợp với nhu cầu và mục tiêu phát triển của doanh nghiệp.

1. Khái niệm về các loại hình doanh nghiệp

1.1 Thế nào là công ty trách nhiệm hữu hạn

Căn cứ khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp vào doanh nghiệp.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định của pháp luật. Đồng thời, việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên cũng bị hạn chế và phải tuân thủ các điều kiện, trình tự theo quy định pháp luật hiện hành.

Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có chế độ trách nhiệm hữu hạn, theo đó chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp hoặc đã góp vào doanh nghiệp. Đây là một trong những ưu điểm nổi bật của loại hình công ty TNHH bởi tài sản cá nhân của chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn được tách biệt với tài sản của doanh nghiệp, qua đó góp phần hạn chế rủi ro tài chính trong quá trình hoạt động kinh doanh.

1.2 Thế nào là công ty cổ phần

Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Chủ sở hữu của các cổ phần này là các cổ đông, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Khi sở hữu cổ phần, cổ đông có quyền hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty dưới hình thức cổ tức theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Bên cạnh đó, một trong những đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần là khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua việc phát hành cổ phiếu, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động và thu hút các nhà đầu tư.

Ngoài ra, công ty cổ phần có đầy đủ các điều kiện để được công nhận là pháp nhân theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015. Kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần chính thức có tư cách pháp nhân, được nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty.

2. Ưu, nhược điểm của các loại hình doanh nghiệp

2.1 Ưu điểm

2.1.1 Đối với công ty cổ phần

Công ty cổ phần có cơ cấu thành viên linh hoạt với cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp theo điểm c khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bên cạnh đó, công ty cổ phần có cơ cấu vốn linh hoạt và khả năng huy động vốn cao thông qua việc phát hành cổ phần các loại theo quy định tại khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển nhượng cổ phần cũng tương đối thuận lợi khi cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp hạn chế theo điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, theo khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động kinh doanh và mở rộng đầu tư.

2.1.2 Đối với công ty TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức theo điểm a khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đặc biệt, việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế và phải thực hiện theo quy định tại các Điều 51, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp 2020, giúp công ty dễ dàng kiểm soát sự thay đổi thành viên. Ngoài ra, theo khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.2 Nhược điểm

2.2.1 Đối với công ty cổ phần

Bên cạnh những ưu điểm về khả năng huy động vốn và mở rộng quy mô, công ty cổ phần cũng tồn tại một số hạn chế nhất định. Do số lượng cổ đông không bị giới hạn nên cơ cấu quản lý và điều hành doanh nghiệp thường phức tạp hơn, đặc biệt khi xuất hiện các nhóm cổ đông có lợi ích khác nhau hoặc đối lập nhau.

Ngoài ra, việc thành lập và vận hành công ty cổ phần phải tuân thủ nhiều quy định chặt chẽ của pháp luật, nhất là trong lĩnh vực tài chính, kế toán và quản trị doanh nghiệp. Quá trình đưa ra các quyết định quan trọng cũng thường mất nhiều thời gian do phải thông qua các cơ quan quản lý như Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, làm giảm tính linh hoạt và có thể khiến doanh nghiệp bỏ lỡ một số cơ hội kinh doanh.

2.2.2 Đối với công ty TNHH

Bên cạnh những ưu điểm nhất định, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cũng có một số hạn chế. Theo khoản 3 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần”, do đó khả năng huy động vốn của loại hình doanh nghiệp này thường hạn chế hơn so với công ty cổ phần.

Ngoài ra, doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định pháp luật về tổ chức và quản lý chặt chẽ hơn so với doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty hợp danh. Trong một số trường hợp, việc các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp có thể khiến đối tác hoặc khách hàng thận trọng hơn khi hợp tác do lo ngại về khả năng bảo đảm nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, việc chuyển nhượng phần vốn góp cũng bị kiểm soát chặt chẽ theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, làm giảm tính linh hoạt trong việc thay đổi cơ cấu thành viên của công ty.

3. Startup nên chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần?

Trên thực tế, không có loại hình doanh nghiệp nào được xem là tối ưu trong mọi trường hợp. Việc lựa chọn giữa công ty TNHH và công ty cổ phần cần được cân nhắc dựa trên quy mô hoạt động, nhu cầu huy động vốn cũng như định hướng phát triển của từng startup.

Đối với các startup mới thành lập, có số lượng thành viên hạn chế và chưa phát sinh nhu cầu gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư, công ty TNHH thường là lựa chọn phù hợp nhờ cơ cấu tổ chức đơn giản, dễ quản lý và kiểm soát hoạt động doanh nghiệp.

Trong khi đó, đối với những startup đặt mục tiêu tăng trưởng nhanh, có kế hoạch mở rộng quy mô và thu hút vốn đầu tư từ các quỹ đầu tư hoặc nhiều nhà đầu tư khác nhau, mô hình công ty cổ phần thường mang lại nhiều lợi thế hơn nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt và cơ chế chuyển nhượng vốn thuận tiện.

__________________________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Đỗ Minh Nguyệt; Ngày viết: 29/06/2026)

__________________________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn