Hợp đồng đất đai với điều khoản “đền bù nếu thu hồi”: khi nào doanh nghiệp có quyền yêu cầu và vai trò luật sư giúp đàm phán?

1. Khi nào điều khoản “đền bù nếu thu hồi” có giá trị pháp lý?

Thỏa thuận về “đền bù nếu bị thu hồi đất” xuất hiện nhiều trong hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê đất dài hạn. Điều khoản này thường quy định rằng nếu cơ quan Nhà nước thu hồi đất làm ảnh hưởng đến quyền sử dụng của bên mua hoặc nhà đầu tư, bên chuyển nhượng phải hoàn trả tiền hoặc bù đắp thiệt hại.

Giá trị pháp lý của điều khoản này phụ thuộc vào hai yếu tố then chốt. Thứ nhất, quyền sử dụng đất đưa vào giao dịch phải là hợp pháp, còn thời hạn sử dụng và không thuộc trường hợp bị Nhà nước thu hồi do vi phạm pháp luật. Điều 101 Luật Đất đai 2024 quy định rõ các trường hợp thu hồi không được bồi thường; nếu thuộc nhóm này, điều khoản đền bù trong hợp đồng gần như không thể được thực thi. Thứ hai, điều khoản đền bù phải thể hiện đúng bản chất là thỏa thuận về trách nhiệm dân sự, không trái quy định quản lý Nhà nước về đất đai.

Khi tranh chấp phát sinh, luật sư thường dựa vào hồ sơ pháp lý của thửa đất, mục đích thu hồi của cơ quan Nhà nước và nội dung hợp đồng để lập luận rằng việc thu hồi không xuất phát từ lỗi của bên nhận chuyển nhượng, từ đó buộc bên chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ đền bù theo đúng thỏa thuận. Thực tiễn xét xử cũng cho thấy Tòa án nghiêng về bảo vệ bên mua nếu việc thu hồi diễn ra khách quan, không do lỗi của họ và hợp đồng có điều khoản ràng buộc rõ ràng.

2. Khi doanh nghiệp có quyền yêu cầu đền bù – cách luật sư chứng minh và bảo vệ quyền lợi

Quyền yêu cầu đền bù thường được xác lập khi thu hồi đất làm mất quyền sử dụng hoặc làm doanh nghiệp không thể triển khai dự án theo kế hoạch. Tuy nhiên, để được bồi thường theo hợp đồng, doanh nghiệp phải chứng minh hai vấn đề: thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả giữa thiệt hại với quyết định thu hồi. Đây là giai đoạn luật sư thể hiện vai trò chiến lược.

Luật sư sẽ rà soát toàn bộ hồ sơ, xác định tình trạng pháp lý của đất tại thời điểm ký hợp đồng và tại thời điểm bị thu hồi. Khi phát hiện nguyên nhân thu hồi xuất phát từ sai phạm của bên chuyển nhượng, chẳng hạn như sử dụng đất sai mục đích, lấn chiếm, không thực hiện nghĩa vụ tài chính, luật sư có cơ sở để yêu cầu áp dụng điều khoản đền bù theo thỏa thuận. Ngược lại, nếu thu hồi vì lý do quy hoạch hoặc mục đích quốc phòng, an ninh – thuộc nhóm được bồi thường theo Luật Đất đai – luật sư sẽ tính toán phương án kết hợp giữa bồi thường của Nhà nước và bồi thường hợp đồng để bảo vệ đầy đủ quyền lợi kinh tế của doanh nghiệp.

Trong quá trình thương lượng, luật sư sẽ chứng minh rõ trách nhiệm của bên chuyển nhượng, giá trị thiệt hại dựa trên chứng từ đầu tư, doanh thu dự kiến hoặc mức lợi ích bị mất, từ đó xây dựng con số đền bù hợp lý và có tính thuyết phục. Đây là thời điểm mà kỹ năng lập luận và khả năng hệ thống hóa chứng cứ của luật sư giữ vai trò quyết định.

3. Vai trò của luật sư trong đàm phán điều khoản đền bù – bảo vệ doanh nghiệp trước rủi ro pháp lý

Trong các giao dịch đất đai giá trị lớn, điều khoản “đền bù nếu thu hồi” không chỉ là một cam kết dân sự mà còn là yếu tố quyết định khả năng thu hồi vốn của doanh nghiệp nếu rủi ro xảy ra. Luật sư sẽ hỗ trợ soạn thảo điều khoản theo hướng rõ ràng, có căn cứ và có thể thi hành, tránh tình trạng điều khoản quá chung chung hoặc trái luật dẫn đến vô hiệu.

Luật sư thường đề xuất xác định rõ phạm vi thu hồi dẫn đến đền bù, mức bồi thường, phương thức và thời điểm thanh toán, cũng như các tình huống loại trừ trách nhiệm. Những chi tiết này giúp doanh nghiệp tránh tranh chấp kéo dài hoặc bị bất lợi nếu sự kiện thu hồi thực tế diễn ra. Đồng thời, trong quá trình đàm phán, luật sư phân tích rủi ro pháp lý từ hồ sơ đất, giúp doanh nghiệp hiểu rõ khả năng bị thu hồi trước khi quyết định ký kết, từ đó hạn chế tối đa tổn thất sau này.

Trong trường hợp tranh chấp đã phát sinh, luật sư chịu trách nhiệm đại diện doanh nghiệp làm việc với bên kia hoặc với cơ quan Nhà nước, xây dựng lập luận bảo vệ quyền lợi theo đúng căn cứ hợp đồng và pháp luật về đất đai. Nhờ đó, doanh nghiệp tránh được việc bị kéo dài thời gian, mất cơ hội đầu tư hoặc thiệt hại kinh tế không đáng có.

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Ngọc Châm; Ngày viết: 11/12/2025)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn

Các bài viết liên quan: