Những điều khoản nguy hiểm trong hợp đồng kinh doanh

Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng là công cụ pháp lý quan trọng để xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp khi ký kết hợp đồng lại chỉ tập trung vào giá cả, tiến độ hoặc lợi ích trước mắt mà bỏ qua các điều khoản pháp lý tiềm ẩn rủi ro. Thực tế cho thấy, nhiều tranh chấp phát sinh không phải vì hợp đồng không có, mà vì hợp đồng có những điều khoản bất lợi hoặc thiếu chặt chẽ. Khi đó, doanh nghiệp có thể rơi vào thế bị động, mất quyền lợi hoặc phải gánh chịu trách nhiệm pháp lý ngoài dự kiến.

1. Điều khoản về phạm vi công việc và nghĩa vụ không rõ ràng

Một trong những sai lầm phổ biến là xây dựng điều khoản về phạm vi công việc, sản phẩm, dịch vụ hoặc nghĩa vụ của các bên một cách chung chung, thiếu cụ thể.

Theonguyên tắc của Bộ luật Dân sự 2015, nội dung hợp đồng phải rõ ràng, có thể thực hiện được. Nếu điều khoản không cụ thể, khi xảy ra tranh chấp, việc xác định bên nào vi phạm sẽ rất khó khăn.

Trên thực tế, các rủi ro thường gặp như mô tả công việc không đầy đủ, dẫn đến tranh cãi về việc đã hoàn thành hay chưa, không xác định rõ tiêu chuẩn chất lượng, nghiệm thu hay không quy định rõ thời hạn thực hiện hoặc điều kiện hoàn thành.

Hệ quả là khi phát sinh tranh chấp, bên có nghĩa vụ có thể lợi dụng sự mơ hồ để trì hoãn hoặc từ chối thực hiện, trong khi bên còn lại gặp khó khăn trong việc chứng minh vi phạm.

Luật sư khi rà soát hợp đồng sẽ đặc biệt chú trọng “chuẩn hóa” các điều khoản này theo hướng cụ thể, đo lường được và có tiêu chí đánh giá rõ ràng, nhằm hạn chế tranh chấp về sau.

2. Điều khoản thanh toán bất lợi hoặc thiếu kiểm soát rủi ro

Điều khoản thanh toán là một trong những nội dung quan trọng nhất nhưng cũng dễ bị “cài cắm” các rủi ro pháp lý.

Theo Luật Thương mại 2005, các bên có quyền thỏa thuận về phương thức, thời hạn và điều kiện thanh toán. Tuy nhiên, nếu không kiểm soát tốt, doanh nghiệp có thể rơi vào tình huống phải thanh toán trước khi nhận được hàng hóa hoặc dịch vụ, không có cơ chế giữ lại tiền để đảm bảo nghĩa vụ của bên kia hay điều kiện thanh toán không gắn với tiến độ hoặc kết quả thực hiện.

Ngoài ra, một số hợp đồng còn quy định thời hạn thanh toán dài nhưng không có chế tài rõ ràng hoặc không quy định lãi chậm trả hoặc mức lãi quá thấp, không đủ ràng buộc. Những điều khoản này có thể khiến doanh nghiệp mất quyền kiểm soát dòng tiền, hoặc gặp khó khăn trong việc thu hồi công nợ khi bên kia vi phạm nghĩa vụ.

Luật sư thường sẽ tư vấn thiết lập điều khoản thanh toán theo hướng gắn với tiến độ, có cơ chế bảo đảm và chế tài đủ mạnh, nhằm cân bằng lợi ích giữa các bên.

3. Điều khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại thiếu chặt chẽ

Nhiều doanh nghiệp cho rằng chỉ cần ghi nhận chung về việc “vi phạm sẽ bị xử lý theo pháp luật” là đủ. Tuy nhiên, trên thực tế, nếu điều khoản về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại không được xây dựng rõ ràng, việc áp dụng sẽ gặp nhiều khó khăn.

Theo Luật Thương mại 2005, phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại có giới hạn nhất định (thông thường không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ vi phạm). Nếu không quy định cụ thể doanh nghiệp có thể không áp dụng được phạt vi phạm hoặc quy định vượt quá giới hạn, dẫn đến điều khoản không có hiệu lực.

Đối với bồi thường thiệt hại, nếu không xác định rõ phạm vi thiệt hại được bồi thường, cách xác định thiệt hại cũng như nghĩa vụ chứng minh thì khi tranh chấp xảy ra, bên bị thiệt hại sẽ rất khó yêu cầu bồi thường trên thực tế.

Luật sư sẽ giúp xây dựng điều khoản theo hướng rõ ràng, phù hợp với quy định pháp luật và có khả năng áp dụng thực tế, đảm bảo quyền lợi của doanh nghiệp khi có vi phạm xảy ra.

4. Điều khoản về chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp bất lợi

Một nhóm điều khoản khác thường bị xem nhẹ nhưng lại có ảnh hưởng rất lớn là điều khoản chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp.

Nếu không được quy định chặt chẽ, doanh nghiệp có thể gặp các rủi ro như không có quyền đơn phương chấm dứt khi bên kia vi phạm, không quy định rõ hậu quả pháp lý khi chấm dứt hợp đồng hay lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp bất lợi (ví dụ: địa điểm xa, thủ tục phức tạp).

Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005, quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng phải có căn cứ và tuân thủ điều kiện nhất định. Nếu không quy định rõ trong hợp đồng, việc chấm dứt có thể bị coi là trái pháp luật và phát sinh trách nhiệm bồi thường.

Bên cạnh đó, việc lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp (Tòa án hay trọng tài), địa điểm, luật áp dụng… cũng ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí, thời gian và khả năng bảo vệ quyền lợi.

Luật sư khi tham gia soạn thảo hợp đồng sẽ giúp doanh nghiệp thiết kế điều khoản chấm dứt và giải quyết tranh chấp theo hướng chủ động, linh hoạt và có lợi nhất.

____________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của Luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Ngọc Châm; Ngày viết: 20/03/2026)

____________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website:https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn