Điều khoản “bẫy” trong hợp đồng – Cách luật sư giúp bạn nhận diện

Hợp đồng là căn cứ pháp lý quan trọng xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch dân sự, thương mại. Tuy nhiên, trên thực tế, không ít cá nhân và doanh nghiệp chỉ quan tâm đến giá cả, tiến độ thực hiện hoặc lợi ích kinh tế mà bỏ qua việc kiểm tra kỹ các điều khoản pháp lý. Đây là nguyên nhân khiến nhiều bên rơi vào tình trạng bất lợi khi phát sinh tranh chấp dù đã ký kết hợp đồng một cách tự nguyện.

Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, việc giao kết hợp đồng phải tuân thủ các nguyên tắc tự nguyện, thiện chí, bình đẳng, trung thực và không được trái quy định của pháp luật, đạo đức xã hội. Tuy nhiên, trong khuôn khổ pháp luật cho phép, các bên vẫn có quyền tự do thỏa thuận nhiều nội dung khác nhau. Nếu không đọc và đánh giá đầy đủ các điều khoản trước khi ký, một bên có thể vô tình chấp nhận những điều khoản bất lợi cho mình.

1. Điều khoản “bẫy” trong hợp đồng là gì?

Thuật ngữ "điều khoản bẫy" không phải là khái niệm được quy định trong pháp luật, mà thường được sử dụng để chỉ những điều khoản được soạn thảo theo cách gây bất lợi đáng kể cho một bên hoặc được diễn đạt khó hiểu, khiến bên ký kết không nhận thức đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình.

Những điều khoản này không phải lúc nào cũng vô hiệu. Nếu nội dung hợp đồng được giao kết hợp pháp và không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội thì vẫn có thể phát sinh hiệu lực ràng buộc đối với các bên theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Chính vì vậy, việc nhận diện sớm các điều khoản tiềm ẩn rủi ro có ý nghĩa rất quan trọng trước khi đặt bút ký hợp đồng.

2. Những điều khoản dễ gây bất lợi cho bên ký kết

2.1. Điều khoản về giới hạn trách nhiệm

Một số hợp đồng quy định bên soạn thảo được miễn hoặc giới hạn trách nhiệm trong nhiều trường hợp, trong khi bên còn lại vẫn phải chịu đầy đủ nghĩa vụ nếu vi phạm hợp đồng.

Nếu không xem xét kỹ, bên ký kết có thể gặp khó khăn khi yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc buộc đối tác thực hiện đúng nghĩa vụ.

2.2. Điều khoản về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại

Có những hợp đồng quy định mức phạt hoặc trách nhiệm bồi thường chỉ áp dụng đối với một bên, hoặc xây dựng cơ chế xử lý thiếu cân bằng giữa các bên.

Ngoài việc xem xét nội dung hợp đồng, các bên cũng cần lưu ý rằng đối với một số loại hợp đồng, việc áp dụng phạt vi phạm còn phải tuân theo các quy định của pháp luật chuyên ngành.

2.3. Điều khoản về thanh toán

Điều khoản thanh toán cần được quy định rõ về thời hạn, điều kiện thanh toán, phương thức thanh toán và các trường hợp được tạm ngừng thanh toán.

Nếu quy định không rõ ràng hoặc chỉ có lợi cho một bên thì nguy cơ phát sinh tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng là rất lớn.

2.4. Điều khoản về đơn phương chấm dứt hợp đồng

Một số hợp đồng trao cho một bên quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trong nhiều trường hợp nhưng lại hạn chế hoặc không quy định quyền tương tự cho bên còn lại.

Việc không đánh giá kỹ điều khoản này có thể khiến một bên bị chấm dứt hợp đồng mà vẫn phải chịu trách nhiệm bồi thường hoặc các nghĩa vụ khác.

2.5. Điều khoản về giải quyết tranh chấp

Điều khoản quy định cơ quan giải quyết tranh chấp, địa điểm giải quyết hoặc luật áp dụng có thể ảnh hưởng rất lớn đến quyền lợi của các bên.

Đặc biệt đối với hợp đồng thương mại hoặc hợp đồng có yếu tố nước ngoài, việc lựa chọn Trọng tài thương mại hoặc Tòa án cần được cân nhắc kỹ ngay từ thời điểm ký kết.

3. Vì sao nhiều người không nhận ra điều khoản bất lợi?

3.1. Chỉ quan tâm đến giá trị giao dịch

Không ít cá nhân và doanh nghiệp chỉ tập trung vào giá cả, tiến độ hoặc lợi ích kinh tế mà bỏ qua việc đọc toàn bộ nội dung hợp đồng.

Khi xảy ra tranh chấp, họ mới phát hiện mình đã đồng ý với những điều khoản gây bất lợi.

3.2. Sử dụng hợp đồng do đối tác soạn sẵn

Trong thực tế, phần lớn hợp đồng được một bên chuẩn bị trước.

Nếu không rà soát kỹ hoặc không yêu cầu sửa đổi các điều khoản chưa phù hợp thì bên còn lại có thể phải chấp nhận nhiều nghĩa vụ bất lợi hơn so với đối tác.

3.3. Ngôn ngữ pháp lý phức tạp

Nhiều hợp đồng sử dụng thuật ngữ pháp lý hoặc cách diễn đạt khó hiểu, dẫn đến việc người ký không đánh giá đầy đủ ý nghĩa của từng điều khoản.

Đây cũng là một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp hợp đồng.

4. Làm thế nào để hạn chế rủi ro khi ký hợp đồng?

Trước khi ký kết, các bên nên dành thời gian đọc toàn bộ nội dung hợp đồng thay vì chỉ tập trung vào các điều khoản về giá hoặc đối tượng giao dịch. Những nội dung liên quan đến quyền và nghĩa vụ, điều kiện thanh toán, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, thời hạn thực hiện, đơn phương chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp đều cần được xem xét kỹ lưỡng.

Đối với các hợp đồng có giá trị lớn, hợp đồng thương mại, hợp đồng đầu tư hoặc hợp đồng có yếu tố nước ngoài, việc nhờ luật sư rà soát trước khi ký là giải pháp hiệu quả để phát hiện những điều khoản chưa phù hợp và đề xuất phương án sửa đổi nhằm bảo vệ quyền lợi của mình.

5. Vai trò của luật sư trong việc nhận diện điều khoản “bẫy”

Luật sư không chỉ kiểm tra tính hợp pháp của hợp đồng mà còn phân tích toàn diện các điều khoản có thể làm phát sinh rủi ro trong quá trình thực hiện. Trên cơ sở quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Thương mại năm 2005 và các quy định pháp luật chuyên ngành có liên quan, luật sư sẽ đánh giá sự cân bằng về quyền và nghĩa vụ của các bên, phát hiện những điều khoản bất lợi, điều khoản thiếu rõ ràng hoặc những nội dung có thể dẫn đến nhiều cách hiểu khác nhau khi xảy ra tranh chấp.

Ngoài việc nhận diện các điều khoản tiềm ẩn rủi ro, luật sư còn tư vấn sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng theo hướng chặt chẽ và phù hợp với quy định của pháp luật. Các điều khoản về thanh toán, nghiệm thu, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, giới hạn trách nhiệm, miễn trách nhiệm, đơn phương chấm dứt hợp đồng và cơ chế giải quyết tranh chấp sẽ được rà soát để bảo đảm quyền lợi của khách hàng được bảo vệ tốt hơn trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng.

Đối với các giao dịch có giá trị lớn hoặc hợp đồng mang tính chất phức tạp, sự tham gia của luật sư ngay từ giai đoạn đàm phán và soạn thảo còn giúp doanh nghiệp hoặc cá nhân chủ động kiểm soát rủi ro pháp lý, hạn chế khả năng phát sinh tranh chấp và tránh những tổn thất không đáng có trong tương lai. Trong trường hợp tranh chấp đã xảy ra, luật sư sẽ tiếp tục hỗ trợ thu thập chứng cứ, đánh giá hiệu lực của các điều khoản, đại diện thương lượng hoặc tham gia tố tụng tại Tòa án, Trọng tài thương mại để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng theo đúng quy định của pháp luật.

_________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của Luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Đoàn Ngọc Khánh; Ngày viết: 06/8/2026)

___________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: P401, Tầng 4, Tòa nhà đa năng, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn