Ký hợp đồng mà không đọc điều khoản này có thể mất hàng tỷ đồng

Trong hoạt động kinh doanh, không ít doanh nghiệp ký hợp đồng trong trạng thái “tin tưởng đối tác” hoặc “quen mẫu hợp đồng”, mà không rà soát kỹ từng điều khoản. Thực tế cho thấy, nhiều tranh chấp giá trị lớn không xuất phát từ việc không có hợp đồng, mà từ việc có hợp đồng nhưng không hiểu rõ nội dung đã ký. Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng khi đã có hiệu lực sẽ ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên. Điều đó đồng nghĩa với việc: chỉ một điều khoản bất lợi cũng có thể khiến doanh nghiệp phải trả giá rất lớn nếu không được kiểm soát từ đầu.

1. Điều khoản phạt vi phạm và bồi thường – “cái bẫy” tài chính phổ biến

Một trong những điều khoản dễ bị bỏ qua nhưng lại tiềm ẩn rủi ro lớn là điều khoản về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại. Theo Luật Thương mại 2005, các bên có quyền thỏa thuận về mức phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại, nhưng mức phạt này có thể lên đến 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm. Trong khi đó, bồi thường thiệt hại lại không bị giới hạn cụ thể, mà phụ thuộc vào thiệt hại thực tế phát sinh.

Trong thực tiễn, nhiều hợp đồng được soạn theo hướng bất lợi cho một bên, quy định mức phạt cao, đồng thời mở rộng phạm vi bồi thường. Khi xảy ra vi phạm, doanh nghiệp không chỉ chịu phạt mà còn phải bồi thường nhiều khoản chi phí khác, dẫn đến tổng nghĩa vụ tài chính rất lớn.

Vấn đề không nằm ở việc điều khoản này “có hay không”, mà là được thiết kế như thế nào và có cân bằng hay không. Nếu không rà soát kỹ, doanh nghiệp có thể tự đặt mình vào rủi ro tài chính mà không nhận ra.

2. Điều khoản thanh toán – nguyên nhân trực tiếp gây đứt gãy dòng tiền

Một sai lầm rất phổ biến là chỉ quan tâm đến tổng giá trị hợp đồng mà bỏ qua cấu trúc điều khoản thanh toán.

Theo Bộ luật Dân sự 2015, nghĩa vụ thanh toán phải được thực hiện đúng thời hạn, địa điểm và phương thức đã thỏa thuận. Nếu điều khoản thanh toán được thiết kế bất lợi, doanh nghiệp có thể rơi vào tình trạng phải thanh toán trước khi kiểm soát được chất lượng hoặc chưa nhận đủ giá trị tương ứng.

Trong nhiều hợp đồng, điều khoản thanh toán được chia thành nhiều đợt, nhưng lại gắn với các điều kiện không rõ ràng hoặc khó kiểm chứng. Điều này khiến một bên có thể bị ép thanh toán trong khi chưa nhận được đầy đủ quyền lợi.

Ngoài ra, việc không quy định rõ về thời hạn thanh toán, lãi chậm trả hoặc điều kiện tạm ngừng thanh toán cũng có thể khiến doanh nghiệp mất quyền kiểm soát dòng tiền, từ đó dẫn đến mất cân đối tài chính. Một điều khoản thanh toán tưởng chừng đơn giản nhưng nếu không được thiết kế hợp lý có thể trở thành nguyên nhân trực tiếp dẫn đến mất khả năng thanh toán.

3. Điều khoản chấm dứt hợp đồng – rủi ro bị “cắt ngang” giao dịch

Điều khoản chấm dứt hợp đồng thường bị xem nhẹ, nhưng lại có ảnh hưởng rất lớn đến quyền lợi của doanh nghiệp.

Theo Bộ luật Dân sự 2015, các bên có quyền thỏa thuận về việc chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, nếu điều khoản này được xây dựng theo hướng một bên có quyền đơn phương chấm dứt mà không cần lý do rõ ràng hoặc không có nghĩa vụ bồi thường, thì bên còn lại sẽ rơi vào thế bị động.

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp đã đầu tư chi phí, nhân lực để thực hiện hợp đồng, nhưng đối tác lại chấm dứt giữa chừng dựa trên điều khoản đã ký. Hệ quả là doanh nghiệp không chỉ mất chi phí đã bỏ ra mà còn mất cơ hội kinh doanh.

Do đó, điều khoản chấm dứt cần được thiết kế theo hướng có điều kiện rõ ràng, có cơ chế bồi thường hợp lý và đảm bảo cân bằng quyền lợi giữa các bên.

4. Điều khoản giải quyết tranh chấp – quyết định “sân chơi pháp lý”

Một điều khoản ít được chú ý nhưng có ảnh hưởng lâu dài là điều khoản về giải quyết tranh chấp.

Theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và Luật Trọng tài thương mại 2010, các bên có thể lựa chọn Tòa án hoặc Trọng tài để giải quyết tranh chấp. Mỗi cơ chế có thủ tục, chi phí và thời gian khác nhau.

Nếu không quy định rõ hoặc lựa chọn bất lợi, doanh nghiệp có thể phải giải quyết tranh chấp tại địa phương xa, chịu chi phí lớn hoặc gặp bất lợi về thủ tục. Thậm chí, có trường hợp điều khoản không rõ ràng dẫn đến tranh chấp về chính cơ quan có thẩm quyền giải quyết, làm kéo dài thời gian xử lý vụ việc. Vì vậy, điều khoản này cần được xây dựng rõ ràng ngay từ đầu, đảm bảo tính khả thi và phù hợp với điều kiện thực tế của doanh nghiệp.

5. Kiểm soát rủi ro hợp đồng

Những rủi ro nêu trên không phải là hiếm gặp, mà xuất hiện thường xuyên trong thực tiễn kinh doanh. Điểm chung là doanh nghiệp chỉ nhận ra khi tranh chấp đã xảy ra, lúc đó việc xử lý thường khó khăn và tốn kém hơn rất nhiều.

Luật sư khi tham gia từ giai đoạn ký kết hợp đồng sẽ giúp doanh nghiệp nhận diện và kiểm soát rủi ro ngay từ đầu. Không chỉ dừng ở việc đọc hợp đồng, luật sư sẽ phân tích cấu trúc điều khoản, đánh giá mức độ cân bằng quyền lợi và đề xuất phương án điều chỉnh phù hợp. Quan trọng hơn, luật sư giúp doanh nghiệp hiểu rõ ý nghĩa pháp lý của từng điều khoản, từ đó ký hợp đồng với sự chủ động và kiểm soát, thay vì bị ràng buộc một cách bị động.

____________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của Luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Ngọc Châm; Ngày viết: 26/03/2026)

____________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website:https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn