English 
XỬ LÝ NHƯ THẾ NÀO KHI CỔ ĐÔNG ĐĂNG KÝ MUA CỒ PHẦN KHÔNG THANH TOÁN ĐỦ?
XỬ LÝ NHƯ THẾ NÀO KHI CỔ ĐÔNG ĐĂNG KÝ MUA CỒ PHẦN KHÔNG THANH TOÁN ĐỦ?
Trong trường hợp cổ đông thanh toán hoặc không thanh toán đủ số cổ phần đã mua thì phải làm thế nào? Dưới dây là bài viết tư vấn về xử lý như thế nào khi cổ đông đăng ký mua cổ phầm không thanh toán đủ.
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2014;
- Nghị định 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị định 50/2016/NĐ-CP của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
II. Nội dung tư vấn
Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp vốn hoặc cam kết góp xong 1 thời hạn nhất định được ghi trong điều lệ công ty. Tuy nhiên, nhiều trường hợp doanh nghiệp không góp vốn điều lệ đúng hạn, hoặc không góp đúng số vốn đa cam kết.
Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể:
Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
Như vậy, trong trường hợp hết thời hạn trong khoản 1 Điều 112 trên, cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua thì cổ đông đó đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác, Đồng thời cổ đông này phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh sinh thời hạn thanh toán cổ phần.
Đối với trường hợp cổ đông chỉ thanh toán một phần số phần đã đăng lý mua, thì cổ đông đó chỉ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác; Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.
Trường hợp này, theo quy định tại Điều 112 và Điều 153 Luật doanh nghiệp 2014, Điều 51 Nghị Định 78/2015/NĐ-CP trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua nghị quyết về việc thay đổi vốn điều lệ (bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ); thanh đổi cổ đông sáng lập và sửa đổi Điều lệ công ty. Sau đó tiến hành đăng ký điều chỉnh tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Doanh nghiệp cũng lưu ý việc không thực hiện đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký có thể bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng; trường hợp không thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập có thể bị phạt tiên từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng; trường hợp điều chỉnh thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trễ hạn có thể bị phạt mức cao nhất lên đến 15.000.000 đồng (Nghị định 50/2016/NĐ-CP).
Trên đây là những ý kiến của chúng tôi. Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hân hạnh đồng hành cùng khách hàng trong việc giải quyết mọi vấn đề pháp lý. Hãy liên hệ với chúng tôi để được sử dụng dịch vụ tư vấn một cách tốt nhất.
(Nguyễn Hoa)
Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:
Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam
Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.
ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]
Website: https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn
---------------------------------------------
Xem thêm bài viết có liên quan:
Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Tư vấn các vấn đề về góp vốn vào doanh nghiệp
