English 
TƯ VẤN THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ
Hà Nội, ngày tháng năm 2021
THƯ TƯ VẤN DỊCH VỤ PHÁP LÝ
Số: ........../TTV-HTC Việt Nam
V/v: Tư vấn thay đổi điều kiện vốn
Kính gửi:
Công ty
Địa chỉ:
Số điện thoại liên lạc: .
Kính thưa quý khách hàng!
Lời đầu tiên, Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam xin gửi đến Quý khách hàng lời trân trọng nhất. Cảm ơn Quý khách hàng đã quan tâm đến giải pháp dịch vụ tư vấn của chúng tôi.
I. YÊU CẦU CỦA QUÝ KHÁCH HÀNG.
Qua thông tin trao đổi với Quý khách hàng, chúng tôi hiểu rằng: Quý khách hàng mong muốn Công ty TNHH HTC Việt Nam (Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội) cung cấp dịch vụ tư vấn về các vấn đề liên quan đến thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp.
II. NỘI DUNG TƯ VẤN PHÁP LÝ CỦA HTC VIỆT NAM:
1. Cơ sở pháp lý:
Để cung cấp nội dung tư vấn cho Quý công ty, Công ty Luật chúng tôi đã có các quy định sau:
- Luật Doanh nghiệp năm 2020 số 59/2020/QH14;
- Nghị định số 47/2021/ND-CP ngày 01 tháng 04 năm 2021 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của luật doanh nghiệp;
- Thông tư 19/2003/TT-BTC ngày 20 tháng 3 năm 2003 của Bộ Tài chính hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm điều lệ vốn và quản lý cổ phiếu trong công ty cổ phần;
2. HTC Việt Nam xin tư vấn cho quý khách hàng một số vấn đề liên quan đến thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp:
2.1 Đối với điều kiện vốn tăng cường của trường
Thời điểm tăng vốn điều lệ: Doanh nghiệp cần phải hoàn thành tăng điều lệ vốn xong rồi mới thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn để đảm bảo về số lượng vốn tăng cường tránh trường hợp hợp sau khi đăng ký tăng xong mà không đủ trên thực tế.
Điều kiện tăng cường biểu thức:
Đối với công ty TNHH một thành viên: Công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ qua hai hình thức: Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc chủ sở hữu công ty huy động thêm vốn của người khác.
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn trong hai trường hợp: Tăng vốn góp của công ty hoặc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
Đối với công ty cổ phần: Theo quy định tại Thông tư 19/2003/TT-BTC vốn điều chỉnh của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp: Phát hành cổ phiếu mới để huy động bổ sung vốn theo quy định luật pháp, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành góp vốn cổ phần thuận lợi giữa doanh nghiệp và các chủ nợ; Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng điều lệ vốn chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành phần theo quy định của pháp luật và phương pháp phát hành trái phiếu chuyển đổi; Thực hiện trả lời cổ tức bằng phiếu bầu; Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện Sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty; Kết quả chuyển nguồn dư thừa để bổ sung điều kiện rút vốn tăng cường.
Sau khi hoàn thành tăng điều kiện vốn trên thực tế, doanh nghiệp thực hiện thủ tục tiếp tục đăng ký thay đổi điều kiện vốn của doanh nghiệp theo đúng số lượng vốn đã tăng.
Bước 1: Doanh nghiệp gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký hồ sơ gồm: (Căn cứ theo khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Điều kiện vốn, số vốn đã tăng lên ;
- Tăng thời gian và hình thức ;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp.
- Quyết định và bản sao hợp lệ trình bày về quy định tăng vốn của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên; của Đại hội đồng cổ đông với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên. Quyết định phải xác định những nội dung được sửa đổi trong Điều chỉnh của công ty;
Bước 2: Khi nhận được thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký tăng vốn cho doanh nghiệp trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
2.2 Đối với điều kiện giảm vốn hợp lý của trường
Trường hợp 1: Giảm vốn để hoàn thành một phần vốn góp cho công ty thành viên
Điều kiện giảm vốn để hoàn thành một phần vốn góp cho công ty thành viên: Khi công ty đã hoạt động liên tục trong 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp. Có báo cáo tài chính chính tại thời điểm giảm vốn đảm bảo tiền mặt đủ để thanh toán số vốn giảm cho các thành viên, đồng thời đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty TNHH;
Trường hợp 2: Giảm vốn công ty mua lại phần góp vốn của công ty thành viên
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành để phản đối quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Các trường hợp khác theo quy định tại Công cụ điều chỉnh.
Yêu cầu mua lại phần góp vốn phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông báo quyết định của Hội đồng thành viên về các nội dung nêu trên. Khi thành viên yêu cầu mua lại phần vốn góp, nếu không đồng ý về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Công thức điều chỉnh trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Công việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp nêu trên thì thành viên đó có quyền tự động chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Trường hợp 3: Giảm vốn do thành viên không đủ thanh toán và đúng hạn mức điều chỉnh vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty
Điều kiện giảm vốn công ty có thành viên chưa thanh toán đủ và đúng hạn mức điều chỉnh vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty:
Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp (tức là 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Như vậy, chậm nhất trước 150 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký giảm điều lệ vốn nếu có thành viên chưa đủ vốn theo cam kết.
a, Hồ sơ giảm công ty TNHH điều chỉnh vốn
- Bài đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Thông báo về việc giảm điều kiện vốn của công ty TNHH;
- Biên bản của Hội đồng thành viên về việc giảm điều lệ công ty TNHH;
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm điều lệ vốn của công ty TNHH;
- Danh sách thành viên công ty TNHH;
- Công ty TNHH đăng ký thành viên thông báo;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
- Đối với trường hợp công ty giảm thiểu điều kiện vốn để hoàn thành một phần vốn cho công ty thành viên cần cung cấp báo cáo tài chính chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm điều kiện vốn. Báo cáo tài chính phải đảm bảo đủ tiền để thanh toán số vốn giảm cho các thành viên, đồng thời đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty TNHH.
b, Thủ tục giảm điều kiện vốn của công ty TNHH
Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm điều kiện vốn
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ sơ bộ tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của Tỉnh/thành phố.
Trong vòng từ 03 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của Tỉnh/thành phố sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lý của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty;
Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của Tỉnh/thành phố có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các sửa đổi yêu cầu, bổ sung (nếu có);
Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh (thay đổi vốn điều lệ) kể từ ngày 01/07/2015 doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hiện nay chỉ còn 05 nội dung là: Tên công ty; Sở hữu trụ địa chỉ; Điều kiện vốn; Danh sách thành viên; Theo pháp luật đại diện;
- Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng nhập doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung: Ngành nghề kinh doanh; Người đại diện theo quyền; Tax đăng ký thông tin; Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.
Bước 2: Công bố thông tin thay đổi điều kiện vốn trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia
Sau khi thay đổi quy chế vốn của công ty TNHH, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ công ty TNHH trên Cảng thông tin doanh nghiệp quốc gia Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ cung cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận bố trí nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Kế khai mẫu 08, Khai khai thuế môn bài
Trong trường hợp hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm thuế môn bài doanh nghiệp phải thì dành doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:
- Kê khai và thu phí mẫu 08-MST;
- Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;
Thủ tục giảm vốn điều lệ là một thủ tục tương đối khó khăn và phức tạp, vì vậy mà người đứng đầu doanh nghiệp cũng như các thành viên góp tiền cần cân nhắc kỹ thuật về khả năng tài chính chính cũng như tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp, tránh việc phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn hoạt động.
2.3. Bảng báo giá chi phí:
III. Bảo mật
Mọi thông tin, trao đổi liên lạc, các tài liệu và các thỏa thuận giữa các Bên sẽ được kết nối bảo mật tuyệt đối và chỉ được trao đổi với Bên thứ Ba khác khi có sự đồng ý của cả Hai Bên bằng văn bản.
Trên đây là nội dung dịch vụ xuất bản của HTC Việt Nam về những nội dung yêu cầu của Quý khách hàng. Kính mong quý khách xem xét và chấp nhận. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến nội dung sản xuất dịch vụ này, Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.
Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.
Trân trọng!
Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:
Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam
Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, Phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.
ĐT: 0989.386.729; Email: htcvn.law@gmail.com
Trang web: https://htc-law.com ; https://luatsuchoban.vn
Bài viết liên quan:
