English 
TƯ VẤN GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CỒNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Thay đổi vốn điều lệ nhằm đáp ứng với từng thời kỳ phát triển hay suy thoái của mỗi doanh nghiệp. Qua đó, khi doanh nghiệp bị kinh doanh thua lỗ hoặc do nhu cầu của chủ doanh nghiệp, việc giảm vốn điều lệ được đặt ra. Nhằm giúp các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có cái nhìn khái quát nhất về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH, công ty luật TNHH HTC Việt Nam tổng hợp các vấn đề pháp lý sau về giảm vốn điều lệ Công ty TNHH như sau:
1. Vốn điều lệ là gì?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp: Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.
Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.
Vai trò của vốn điều lệ:
• Là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp;
• Là vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp;
• Là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn.
2. Các trường hợp được giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khoản 3 điều 68 luật doanh nghiệp 2014 quy định Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.
3. Trình tự thủ tục đăng kí giảm vốn điều lệ
Điều 44 nghị định 78/2015 quy định trình tự, thủ tục đăng kí giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
- Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.
- Kèm theo Thông báo quy định phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
- Doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải có thêm báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
- Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
- Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
- Như vậy, hồ sơ đăng kí giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:
- Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH;
- Biên bản của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH;
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH;
- Danh sách thành viên công ty TNHH;
- Thông báo lập sổ đăng ký thành viên công ty TNHH;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
Đối với trường hợp công ty Giảm vốn điều lệ để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty cần cung cấp Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Báo cáo tài chính phải đảm bảo tiền mặt đủ để trả cho số vốn giảm cho các thành viên, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty TNHH.
Thủ tục giảm vốn điều lệ là một thủ tục tương đối khó khăn và phức tạp, vì vậy mà người đứng đầu doanh nghiệp cũng như các thành viên góp vốn cần cân nhắc kĩ về khả năng tài chính cũng như tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp, tránh việc phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn hoạt động.
Trên đây là bài viết tư vấn về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Để biết thêm chi tiết và sử dụng dịch vụ của HTC Việt Nam, xin liên hệ qua địa chỉ:
Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam
Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.
ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]
Website: https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn
