TƯ VẤN CÁC HÌNH THỨC HUY ĐỘNG VỐN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

Vốn trong công ty cổ phần được hiểu là số lượng tiền cần thiết mà công ty dùng vào cho các hoạt động sản xuất kinh doanh. Công ty cổ phần có hai cách để huy động vốn: tăng vốn chủ sở hữu và tăng vốn vay.

- Vốn chủ sở hữu: là nguồn vốn thuộc sở hữu của công ty, được hình thành từ nguồn đóng góp của cổ đông và vốn do công ty cổ phần bổ sung từ lợi nhuận của công ty.

- Vốn tín dụng: là nguồn vốn hình thành từ việc đi vay dưới các hình thức khác nhau: vay ngân hàng, vay của các tổ chức, cá nhân khác hoặc vay bằng cách phát hành trái phiếu.

Công ty cổ phần có một số hình thức huy động vốn như sau:

1. Huy động vốn góp ban đầu.

Để thành lập công ty cổ phần, nguồn vốn do các cổ đông đóng góp là yếu tố quyết định để hình thành công ty. Mỗi cổ đông là chủ sở hữu của công ty và chịu trách nhiệm hữu hạn trên trị giá số cổ phần mà họ nắm giữ. Do đó, khi thành lập, công ty cổ phần phải huy động vốn góp của các cổ đông sáng lập. Pháp luật quy định các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán. Như vậy, tối thiếu, các cổ đông phải cùng nhau năm giữ 20% số cổ phần dự tính phát hành, số cổ phần còn lại sẽ được phát hành để huy động đủ số vốn điều lệ.

Việc huy động vốn góp ban đầu giúp cho doanh nghiệp hoàn toàn chủ động sử dụng nguồn vốn, không bị phụ thuộc vào bên ngoài.

2. Chào bán cổ phần

Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ. Kết quả của việc chào bán cổ phần sẽ đảm bảo huy động vốn điều lệ trong quá trình thành lập công ty hoặc sẽ làm tăng vốn điều lệ của công ty trong trường hợp công ty đang hoạt động.

Chào bán cổ phần được thực hiện theo một trong các hình thức sau:

a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.

- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 (khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014). Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. Trường hợp cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.

- Chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

b) Chào bán ra công chúng

Chào bán cổ phần ra công chúng là việc chào bán cổ phần theo một trong các phương thức sau đây:

- Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet;

- Chào bán cổ phần cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

- Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.

Hình thức chào bán cổ phần ra công chúng bao gồm chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác. Điều kiện chào bán cổ phần ra công chúng gồm:

(i) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kể toán;

(ii) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

(iii) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

c) Chào bán cổ phần riêng lẻ

- Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty cổ phần chào bán cổ phần cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc internet.

- Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần đại chúng được thực hiện theo quy định của pháp luật chứng khoán.

- Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đổi của Cơ quan đãng ký kinh doanh.

Chào bán cổ phần giúp doanh nghiệp thu được lượng vốn lớn để mở rộng và phát triển doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp tăng lượng vốn lớn để thực hiện các dự án có quy mô lớn.

3. Phát hành trái phiếu.

Theo Luật chứng khoán năm 2006 thì trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.

Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành phải trả cho người sở hữu trái phiếu đối với một khoản tiền cụ thể, trong khoảng thời gian với một lợi tức nhất định và quan hệ giữa người sở hữu trái phiếu với công ty là quan hệ giữa chủ nợ với con nợ.

Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần để tăng vốn điều lệ.

Trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu có thể chuyển thành cổ phần vào một thời điểm được xác định trước trong tương lai. Loại trái phiếu này có đặc điểm là được trả một mức lãi suất cố định. Trái phiếu chuyển đổi cho phép tổ chức phát hành vay vốn với một chi phí thấp trong hiện tại, đồng thời có thể hoán chuyển khoản nợ đó thành vốn cổ phần trong tương lai.

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật để đáp ứng nhu cầu cho vốn kinh doanh. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tông giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành.

Công ty không được phát hành trái phiếu trong trường hợp: (i) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành; (ii) Không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó.

Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định trên.

Lưu ý: Sự khác biệt cơ bản nhất giữa việc sở hữu cổ phần/cổ phiếu và sở hữu trái phiếu thể hiện ở một số điểm chính sau đây:

(i) Người sở hữu cổ phần trở thành cổ đông của công ty cổ phần phát hành, có những quyền và nghĩa vụ của các chủ sở hữu doanh nghiệp, tham gia quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Người mua trái phiếu trở thành chủ nợ của công ty, có quyền được nhận thanh toán các khoản nợ gốc và khoản lãi theo cam kết, không có quyền tham gia quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.

(ii) Người sở hữu cổ phần chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Người mua trái phiếu không phải chịu trách nhiệm thanh toán nợ cúa công ty, mà ngược lại, công ty phải trả nợ và lãi cho họ.

(iii) Việc phát hành cổ phần làm tăng vốn điều lệ của công ty và có thể làm thay đổi đến quyền quản trị công ty. Việc phát hành trái phiếu làm tăng vốn vay của công ty và không ảnh hưởng đến quyền quản trị công ty.

4. Huy động vốn từ tín dụng Ngân hàng

Tín dụng ngân hàng là một trong những nguồn vốn quan trọng nhất, thông qua hình thức này, các công ty cổ phần có thể có được các khoản vay ngắn hạn, trung hạn và dài hạn đáp ứng được nhu cầu về vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh.

Hình thức tín dụng ngân hàng có ưu điểm nổi trội hơn so với huy động vốn bằng việc phát hành trái phiếu như khi vay vốn ngân hàng nếu đến hạn trả nợ công ty chưa có khả năng trả thì có thể xin gia hạn nợ, nhưng nếu công ty phát hành trái phiếu thì phải có nghĩa vụ hoàn trả các khoản lãi và gốc khi trái phiếu đến hạn thanh toán.

Tuy nhiên, để huy động vốn thông qua hình thức ngân hàng, đòi hỏi công ty phải đáp ứng các điều kiện nhất định như có tình hình tài chính lành mạnh, có phương án sử dụng vốn khả thi và có tài sản đảm bảo cho khoản vay.

LƯU Ý: Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày quyết định tăng vốn điều lệ, chào bán cổ phần hay hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

Hy vọng những thông tin mà Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam cung cấp trên đây sẽ mang lại giá trị hữu ích cho Quý khách hàng.

Thông tin chi tiết vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]

Website: https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn

(L.T.N.Ánh)