Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn: Khi nào cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

1. Các trường hợp bắt buộc phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Điều 37 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong các trường hợp lý sau:

- Dự án đầu tư của nhà tư nước ngoài: Bất kỳ dự án nào làm cá nhân, tổ chức nước ngoài trực tiếp thực hiện tại Việt Nam đều yêu cầu GCNDKĐT.
- Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài giao diện kiểm soát: Đây là các trường hợp tổ chức kinh tế tại Việt Nam có vốn đầu tư nước ngoài sử dụng tỷ lệ đáng kể, cụ thể như sau (theo khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020):
+ Tổ chức kinh tế có nhà tư nước ngoài nắm giữ trên 50% điều lệ, hoặc có số lượng thành viên hợp lý là cá nhân nước ngoài (đối với công ty hợp danh).

+ Tổ chức kinh tế có tổ chức kinh tế nêu trên (đã có trên 50% vốn nước ngoài) nắm giữ trên 50% điều kiện vốn.

+ Tổ chức kinh tế có sự kết hợp giữa nhà tư vấn nước ngoài và tổ chức kinh tế nêu được nắm giữ ở mức điều chỉnh vốn 50%.

- If thuộc một trong các trường hợp này và thực hiện các hoạt động như:
+ Đầu tư thành lập một tổ chức kinh tế mới.

+ Đầu tư vốn, mua cổ phần, mua góp vốn của các tổ chức kinh tế khác.

+ Đầu tư theo hình thức hợp lý kinh doanh (BCC).

Thì tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như đối với nhà tư vấn nước ngoài, và do đó cần có GCNDKĐT cho dự án của mình.

2. Các trường hợp không bắt buộc xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Không phải mọi hoạt động đầu tư đều cần GCNDKĐT. Ctrường hợp hợp sau đây được miễn thủ tục này:

- Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước: Các dự án làm công dân Việt Nam hoặc tổ chức kinh tế không có yếu tố nước ngoài kiểm soát Kiểm soát (như quy định tại khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020) thực hiện.

- Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế: Việc nhà đầu tư (bao gồm cả nhà tư vấn nước ngoài) góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp để trở thành thành viên/cổ đông của một tổ chức kinh tế hiện có mà không thực hiện một dự án đầu tư mới theo quy định.

- Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế không phụ thuộc kiểm soát bởi vốn nước ngoài: Các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nhưng tỷ lệ sở hữu của nhà tư vấn nước ngoài không quá 50% điều lệ vốn sẽ được coi là nhà đầu tư trong nước khi thực hiện các hoạt động đầu tư theo tiếp theo (thành lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn, mua cổ phần, BCC).

- Lưu ý quan trọng: Dù không bắt buộc, nhà tư vấn trong nước hoặc các tổ chức kinh tế không thuộc giao diện kiểm soát vốn nước ngoài (như điểm a và b khoản 2 Điều 37 Luật Đầu tư 2020) vẫn có quyền lựa chọn thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có nhu cầu.

3. Thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi GCNDKĐT được phân công rõ ràng theo Điều 34 Nghị định 31/2021/ND-CP và Điều 39 Luật Đầu tư 2020:

- Sở Kế hoạch và Đầu tư (thuộc tỉnh/thành phố nơi thực hiện hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành dự án) đã được cấp phép đối với các dự án:
+ Triển khai tại từ hai đơn vị hành chính cấp tỉnh lên.

+ Thực hiện trong và ngoài các khu công nghiệp, khu chế độ xuất khẩu, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

+ Trong các câu nêu trên nhưng chưa có Ban quản lý, hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý đó.

- Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế độ sản xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế có thẩm quyền đối với các dự án:
+ Dự án xây dựng và kinh doanh cơ sở hạ tầng trong chính khu đó.

+ Dự án đầu tư thực hiện trong phạm vi khu công nghiệp, khu chế độ xuất khẩu, khu công nghệ cao, khu kinh tế thuộc thẩm quyền quản lý của Ban.

Việc làm cứng các quy định về GCNDKĐT là bước đi đầu tiên và quan trọng cho mọi nhà đầu tư, đặc biệt là nhà tư nước ngoài, khi tham gia vào thị trường Việt Nam. Điều này không chỉ đảm bảo khuyến khích pháp luật mà còn giúp quy trình đầu tư diễn thuyết thuyết phục, tránh những rào cản không đáng có.

Nếu bạn đang lập kế hoạch tại Việt Nam và cần tư vấn chuyên sâu về các giải pháp thủ tục, hãy liên hệ với Luật HTC Việt Nam để được hỗ trợ chuyên nghiệp và hiệu quả nhất.

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể thư sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo tiến độ đã đồng ý, đảm bảo đúng thủ thuật đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Lê Nguyên Phương; Ngày viết: 15/06/2025)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Trang web: https://htc-law.com ; https://htcvn.vn ; https://luatsuchoban.vn

Xem thêm các bài viết liên quan