Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn: Khi nào cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

1. Các trường hợp bắt buộc phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Điều 37 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong các trường hợp sau:

- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài: Bất kỳ dự án nào do cá nhân, tổ chức nước ngoài trực tiếp thực hiện tại Việt Nam đều yêu cầu GCNĐKĐT.
- Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện kiểm soát: Đây là các trường hợp tổ chức kinh tế tại Việt Nam có vốn đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ đáng kể, cụ thể như sau (theo khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020):
+ Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài (đối với công ty hợp danh).

+ Tổ chức kinh tế có tổ chức kinh tế nêu trên (đã có trên 50% vốn nước ngoài) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

+ Tổ chức kinh tế có sự kết hợp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nêu trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

- Nếu thuộc một trong các trường hợp này và thực hiện các hoạt động như:
+ Đầu tư thành lập một tổ chức kinh tế mới khác.

+ Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác.

+ Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).

Thì tổ chức kinh tế đó phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như đối với nhà đầu tư nước ngoài, và do đó, cần có GCNĐKĐT cho dự án của mình.

2. Các trường hợp không bắt buộc xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Không phải mọi hoạt động đầu tư đều cần GCNĐKĐT. Các trường hợp sau đây được miễn thủ tục này:

- Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước: Các dự án do công dân Việt Nam hoặc tổ chức kinh tế không có yếu tố nước ngoài kiểm soát (như quy định tại khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020) thực hiện.

- Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế: Việc nhà đầu tư (bao gồm cả nhà đầu tư nước ngoài) góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp để trở thành thành viên/cổ đông của một tổ chức kinh tế hiện có, mà không thực hiện một dự án đầu tư mới theo quy định.

- Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế không thuộc diện kiểm soát bởi vốn nước ngoài: Các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nhưng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không quá 50% vốn điều lệ sẽ được coi như nhà đầu tư trong nước khi thực hiện các hoạt động đầu tư tiếp theo (thành lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn, mua cổ phần, BCC).

- Lưu ý quan trọng: Dù không bắt buộc, nhà đầu tư trong nước hoặc các tổ chức kinh tế không thuộc diện kiểm soát vốn nước ngoài (như điểm a và b khoản 2 Điều 37 Luật Đầu tư 2020) vẫn có quyền lựa chọn thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có nhu cầu.

3. Thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi GCNĐKĐT được phân công rõ ràng theo Điều 34 Nghị định 31/2021/NĐ-CP và Điều 39 Luật Đầu tư 2020:

- Sở Kế hoạch và Đầu tư (của tỉnh/thành phố nơi thực hiện hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành dự án) có thẩm quyền với các dự án:
+ Triển khai tại từ hai đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên.

+ Thực hiện trong và ngoài các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

+ Trong các khu nêu trên nhưng chưa có Ban quản lý, hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý đó.

- Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế có thẩm quyền đối với các dự án:
+ Dự án xây dựng và kinh doanh cơ sở hạ tầng trong chính khu đó.

+ Dự án đầu tư thực hiện trong phạm vi khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thuộc thẩm quyền quản lý của Ban.

Việc nắm vững các quy định về GCNĐKĐT là bước đi đầu tiên và quan trọng cho mọi nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, khi tham gia vào thị trường Việt Nam. Điều này không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn giúp quy trình đầu tư diễn ra suôn sẻ, tránh những rào cản không đáng có.

Nếu bạn đang có kế hoạch đầu tư tại Việt Nam và cần tư vấn chuyên sâu về các thủ tục pháp lý, hãy liên hệ với Luật HTC Việt Nam để được hỗ trợ chuyên nghiệp và hiệu quả nhất.

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể thư sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Lê Nguyên Phương; Ngày viết: 15/06/2025)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htc-law.com ; https://htcvn.vn ; https://luatsuchoban.vn

Xem thêm các bài viết liên quan