Nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp?

1. Mô hình doanh nghiệp tư nhâ

Căn cứ Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Ưu điểm: Loại hình này mang lại sự linh hoạt và chủ động tuyệt đối cho nhà đầu tư. Vì chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, cá nhân nắm trong tay toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh mà không cần phải thông qua các cuộc họp hay xin ý kiến từ bất kỳ ai. Bên cạnh đó, doanh nghiệp tư nhân thường tạo được sự tin tưởng rất lớn từ phía đối tác và khách hàng. Lý do là bởi chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ doanh nghiệp.

Tuy nhiên, chính chế độ trách nhiệm vô hạn này lại là nhược điểm lớn nhất mà nhà đầu tư cần cân nhắc. Khi kinh doanh thua lỗ, nếu tài sản của doanh nghiệp không đủ để trả nợ, chủ doanh nghiệp buộc phải dùng đến tài sản riêng của cá nhân và gia đình để thanh toán. Hơn nữa, doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, điều này làm hạn chế vị thế của doanh nghiệp trong một số giao dịch thương mại nhất định. Khả năng mở rộng quy mô của loại hình này cũng rất thấp do pháp luật không cho phép doanh nghiệp tư nhân phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn từ công chúng.

2. Mô hình công ty hợp danh

Đây là loại hình doanh nghiệp đối nhân. Căn cứ theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hơp danh phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.

Ưu điểm: Điểm mạnh của công ty hợp danh nằm ở việc kết hợp được uy tín cá nhân và trình độ chuyên môn của nhiều thành viên. Do đó, mô hình này thường rất phù hợp với các ngành nghề đòi hỏi chứng chỉ hành nghề và sự tín nhiệm cao như luật sư, kiểm toán hay y tế. Việc quản lý công ty cũng khá gọn nhẹ và hiệu quả do số lượng thành viên ít và hoạt động dựa trên sự tin tưởng, hiểu biết lẫn nhau. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân cho nên có sự phân biệt giữa tài sản của doanh nghiệp với tài sản của cá nhân các thành viên tham gia góp vốn. Tuy nhiên trách nhiệm của các thành viên hợp danh đối với công ty vẫn là vô hạn. Một ưu điểm nữa của công ty hợp danh đó là không bị giới hạn về số lượng thành viên nên có thể kêu gọi vốn bằng hình thức thêm thành viên công ty

Trái lại, hạn chế của công ty hợp danh nằm ở rủi ro pháp lý đối với các thành viên hợp danh. Những thành viên này phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty, tạo nên áp lực tài chính rất lớn nếu kinh doanh không thuận lợi. Ngoài ra, tính linh hoạt trong việc thoái vốn của mô hình này khá thấp, bởi quyền chuyển nhượng vốn của thành viên hợp danh bị hạn chế rất chặt chẽ nhằm bảo vệ sự ổn định của công ty. Tương tự như doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh cũng không được phép phát hành cổ phiếu, khiến việc huy động nguồn vốn lớn trở nên khó khăn.

3. Công ty cổ phần

Căn cứ Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp và có tư cách pháp nhân mà trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp luật quy định

Ưu điểm: Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đối vốn điển hình, được thiết kế cho các doanh nghiệp có tham vọng lớn. Điểm mạnh lớn nhất để công ty cổ phần trở thành đích đến của các doanh nghiệp lớn chính là khả năng huy động vốn tối ưu. Loại hình này được quyền chào bán cổ phần, trái phiếu ra công chúng và là mô hình duy nhất được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán. Bên cạnh đó, tính thanh khoản của công ty cổ phần rất cao do cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, giúp thu hút dễ dàng các nhà đầu tư tài chính. Ngoài ra một ưu điểm của công ty cổ phần đó là cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

Song hành với những lợi thế to lớn đó là những thách thức không nhỏ trong khâu quản trị. Bộ máy quản lý của công ty cổ phần rất cồng kềnh và phức tạp với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, dễ dẫn đến xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông nếu không có cơ chế kiểm soát tốt. Hơn nữa, công ty cổ phần phải chịu sự giám sát chặt chẽ của pháp luật về chế độ tài chính, kế toán và công bố thông tin, khiến chi phí vận hành và tuân thủ pháp luật cao hơn hẳn so với các loại hình khác. Đặc biệt, việc tự do chuyển nhượng cổ phần cũng tiềm ẩn nguy cơ doanh nghiệp bị thâu tóm bởi các đối thủ cạnh tranh.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

Trong số các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật doanh nghiệp, Công ty TNHH hiện là loại hình doanh nghiệp chiếm tỷ trọng lớn nhất nhờ sự cân bằng giữa quyền kiểm soát và độ an toàn tài chính. Căn cứ vào số lượng chủ sở hữu, pháp luật phân chia loại hình này thành hai hình thức hoạt động riêng biệt: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

4.1. Công ty TNHH một thành viên

Căn cứ Điều 74 Luật doanh nghiệp, đây là loại hình doanh nghiệp đặc thù do duy nhất một tổ chức hoặc một cá nhân đứng ra làm chủ sở hữu. Về bản chất trách nhiệm tài sản, chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp.

Xét về ưu điểm, sức hấp dẫn lớn nhất của mô hình này nằm ở sự tập trung quyền lực tuyệt đối. Do chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, cá nhân hoặc tổ chức này nắm trong tay toàn quyền quyết định mọi vấn đề về cơ cấu tổ chức và chiến lược kinh doanh mà không cần tốn thời gian họp bàn hay tìm kiếm sự đồng thuận từ các thành viên khác. Bên cạnh đó, nhờ có tư cách pháp nhân độc lập, tài sản của chủ sở hữu và tài sản công ty được tách bạch rõ ràng, giúp nhà đầu tư hạn chế rủi ro ở mức thấp nhất (trách nhiệm hữu hạn) thay vì phải chịu trách nhiệm vô hạn như chủ doanh nghiệp tư nhân.

Tuy nhiên, mô hình này cũng tồn tại những hạn chế nhất định về tính linh hoạt của dòng vốn. Chủ sở hữu chỉ có thể rút vốn ra khỏi công ty bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho người khác, hoặc phải thực hiện các thủ tục giảm vốn điều lệ khá phức tạp. Ngoài ra, công ty TNHH một thành viên chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật về quản trị và không được quyền phát hành cổ phiếu, dẫn đến khả năng huy động nguồn vốn lớn từ xã hội bị hạn chế đáng kể so với công ty cổ phần.

4.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ Điều 46 Luật doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến tối đa 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân, đây được xem là sự lựa chọn an toàn và phổ biến bậc nhất hiện nay cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Ưu điểm nổi bật của loại hình này xuất phát từ chính cơ cấu thành viên và tư cách pháp nhân của nó. Với số lượng thành viên giới hạn không quá 50 người, bộ máy quản lý và điều hành của công ty thường gọn nhẹ, không quá phức tạp như công ty cổ phần. Quan trọng hơn, do có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân, các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp. Cơ chế này giúp khoanh vùng rủi ro, tạo tâm lý an tâm cho các nhà đầu tư khi bỏ vốn vào doanh nghiệp.

Một lợi thế chiến lược khác giúp bảo vệ sự ổn định nội bộ của công ty TNHH chính là quyền kiểm soát việc chuyển nhượng vốn. Pháp luật quy định khi một thành viên muốn chuyển nhượng vốn, họ bắt buộc phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty trước. Chỉ khi các thành viên hiện hữu không mua hết trong thời hạn 30 ngày, thành viên đó mới được phép bán cho người ngoài. Đây là một điểm mạnh lớn, giúp công ty phòng việc bị thâu tóm bởi các cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài, giúp các thành viên sáng lập giữ vững quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Dẫu vậy, nhà đầu tư cũng cần chấp nhận một số nhược điểm. So với doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh, công ty TNHH chịu sự điều chỉnh khắt khe hơn của pháp luật. Đồng thời, do không có quyền phát hành cổ phiếu để niêm yết trên sàn chứng khoán, khả năng huy động vốn của loại hình này sẽ không mạnh mẽ và linh hoạt bằng công ty cổ phần. Tuy nhiên, xét trên tổng thể các yếu tố an toàn và quản trị, đây vẫn là mô hình tối ưu cho phần lớn các dự án khởi nghiệp hợp tác hiện nay.

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp không có một đáp án chung cho tất cả mọi người, mà phụ thuộc hoàn toàn vào nhu cầu và nguồn lực cụ thể của nhà đầu tư. Để đảm bảo hồ sơ pháp lý được xây dựng chặt chẽ ngay từ những bước đi đầu tiên, Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam luôn sẵn sàng đồng hành cùng quý khách hàng. Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu, giúp phân tích kỹ lưỡng ưu nhược điểm của từng loại hình gắn với ngành nghề kinh doanh cụ thể, đồng thời hỗ trợ soạn thảo hồ sơ thành lập và đại diện thực hiện các thủ tục hành chính. Hãy liên hệ với chúng tôi để nhận được sự hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp nhất.

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Chí Lâm; Ngày viết: 05/12/2025)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website:https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn

Các bài viết liên quan: