Ký hợp đồng với tổ chức không có tư cách pháp nhân - Rủi ro và cách xử lý

Ký hợp đồng với một tổ chức không có tư cách pháp nhân tiềm ẩn nhiều rủi ro: hợp đồng không xác định được chủ thể, khó yêu cầu bồi thường khi tranh chấp, thậm chí hợp đồng có nguy cơ bị tuyên vô hiệu. Bài viết này phân tích khung pháp lý, các rủi ro trọng yếu khi giao dịch với tổ chức không có tư cách pháp nhân, và đưa ra giải pháp để doanh nghiệp hạn chế rủi ro khi ký hợp đồng.

1. Tổ chức không có tư cách pháp nhân

1.1. Khái niệm

Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 quy định một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi được thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó, đồng thời nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật.

Những tổ chức không đáp ứng đồng thời bốn điều kiện này được coi là tổ chức không có tư cách pháp nhân. Trong thực tiễn, nhóm này thường bao gồm các đơn vị phụ thuộc như ban quản lý dự án, trung tâm trực thuộc cơ quan chủ quản, chi nhánh doanh nghiệp, văn phòng đại diện hoặc các nhóm hợp tác kinh doanh không đăng ký theo mô hình pháp nhân.

1.2. Năng lực ký kết hợp đồng của tổ chức không có tư cách pháp nhân

Theo quy định về đại diện và giao dịch dân sự tại Bộ luật Dân sự 2015, tổ chức không có tư cách pháp nhân không có quyền tự mình kí hợp đồng. Điều này xuất phát từ việc các tổ chức này không độc lập về tài chính và không được tự nhân danh mình tham gia giao dịch.

Việc giao kết hợp đồng chỉ hợp lệ khi người ký được pháp nhân chủ quản ủy quyền hợp lệ hoặc khi pháp luật chuyên ngành quy định rõ thẩm quyền. Đây chính là nền tảng pháp lý quan trọng để đánh giá tính hợp lệ của hợp đồng trong các giao dịch với đơn vị không có tư cách pháp nhân. Ký hợp đồng với tổ chức không có tư cách pháp nhân dẫn đến rủi ro hợp đồng bị tuyên vô hiệu do chủ thể không có năng lực giao kết.

2. Rủi ro khi ký hợp đồng với tổ chức không có tư cách pháp nhân

2.1. Rủi ro về hiệu lực hợp đồng

Rủi ro lớn nhất trong loại giao dịch này xuất phát từ khả năng hợp đồng bị tuyên vô hiệu do chủ thể không có năng lực tham gia giao dịch. Nhiều doanh nghiệp ký hợp đồng trực tiếp với ban quản lý dự án, văn phòng đại diện hoặc một đơn vị trực thuộc mà không xác minh thẩm quyền ký của người đại diện. Khi hợp đồng bị tranh chấp, Tòa án có thể xác định rằng đơn vị ký không được phép giao kết và hợp đồng không phát sinh hiệu lực ràng buộc với pháp nhân chủ quản. Điều này khiến bên ký rất khó yêu cầu bên còn lại thực hiện nghĩa vụ hoặc bồi thường thiệt hại.

2.2. Rủi ro về trách nhiệm tài sản

Vì tổ chức không có tư cách pháp nhân không có tài sản độc lập, nên ngay cả khi hợp đồng vẫn được thừa nhận, người ký từ phía đơn vị này cũng không có nguồn tài chính để bảo đảm nghĩa vụ khi vi phạm. Trong trường hợp khởi kiện, nguyên đơn thường gặp khó khăn trong việc xác định đúng bị đơn, dẫn đến thời gian tố tụng kéo dài và nguy cơ không thể thi hành được án.

2.3. Rủi ro về thẩm quyền đại diện

Nhiều hợp đồng được ký bởi cán bộ phòng ban, trưởng bộ phận hoặc người của đơn vị phụ thuộc nhưng không có văn bản ủy quyền hợp lệ. Khi xảy ra tranh chấp, pháp nhân chủ quản có quyền từ chối trách nhiệm, cho rằng người ký đã vượt quá thẩm quyền. Thực tiễn cho thấy không ít hợp đồng bị vô hiệu hoặc không được công nhận chỉ vì thiếu ủy quyền hoặc ủy quyền không đúng phạm vi.

2.4. Rủi ro tố tụng

Trong quá trình giải quyết tranh chấp, các bất cập này khiến vụ việc trở nên phức tạp hơn. Tòa án có thể yêu cầu xác định lại tư cách chủ thể tham gia tố tụng. Thời gian tố tụng kéo dài vì phải chứng minh quan hệ giữa tổ chức không có tư cách pháp nhân và tổ chức chủ quản. Trường hợp hợp đồng bị coi là vô hiệu, nguy cơ phải chịu thiệt hại của bên đã thực hiện nghĩa vụ hợp đồng tăng cao.

3. Cách xử lý và phòng ngừa rủi ro khi giao kết hợp đồng với tổ chức không có tư cách pháp nhân

3.1. Xác minh tư cách pháp lý trước khi ký hợp đồng

Trước khi ký hợp đồng, doanh nghiệp cần thực hiện kiểm tra đổi với:

- Quyết định thành lập của tổ chức;

- Điều lệ hoạt động (nếu có);

- Tư cách pháp lý (có tư cách pháp nhân hay là đơn vị phụ thuộc;

- Quyền tự ký kết hợp đồng hay chỉ được ký khi có ủy quyền.

Đối với đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị trực thuộc, doanh nghiệp phải yêu cầu cung cấp văn bản ủy quyền của pháp nhân chủ quản.

3.2. Yêu cầu ủy quyền hợp lệ

Một hợp đồng chỉ có giá trị khi:
• Người ký được ủy quyền bằng văn bản theo quy định của BLDS;
• Nội dung ủy quyền phải phù hợp phạm vi giao dịch;
• Thời hạn ủy quyền còn hiệu lực;
• Văn bản ủy quyền có chữ ký đúng người đại diện theo pháp luật và đóng dấu (nếu pháp nhân sử dụng con dấu).

3.3. Thể hiện đầy đủ thông tin chủ thể trong hợp đồng

Trong hợp đồng, thông tin về chủ thể cần được ghi rõ là pháp nhân chủ quản, không phải đơn vị phụ thuộc. Người ký hợp đồng phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ, có chữ ký, đóng dấu theo đúng quy định. Việc thể hiện đầy đủ số văn bản, ngày tháng và phạm vi ủy quyền là yếu tố quyết định để đảm bảo hợp đồng có hiệu lực.

3.4. Nâng cao biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng

Doanh nghiệp cần tăng cường các biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng theo Bộ luật Dân sự như đặt cọc, bảo lãnh hoặc ký quỹ. Đây là những biện pháp giúp giảm thiểu rủi ro khi giao dịch với tổ chức không có tài sản độc lập. Trong trường hợp hợp đồng có giá trị lớn, doanh nghiệp có thể yêu cầu pháp nhân chủ quản cam kết chịu trách nhiệm liên đới hoặc xác nhận bằng văn bản về nghĩa vụ của đơn vị được ủy quyền.

3.5. Soạn thảo điều khoản ràng buộc trách nhiệm tổ chức chủ quản

Hợp đồng có thể bổ sung:
• Cam kết của pháp nhân chủ quản về nghĩa vụ thanh toán;
• Cam kết chịu trách nhiệm liên đới với đơn vị trực thuộc;
• Điều khoản miễn trừ trong trường hợp ủy quyền không hợp lệ.

3.6. Giám sát quá trình thực hiện và lưu giữ hồ sơ

Trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng, việc lưu trữ hồ sơ, biên bản giao nhận và các tài liệu chứng minh công việc đã thực hiện là yếu tố quan trọng để bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp. Doanh nghiệp cần thường xuyên kiểm tra việc thực hiện đúng thẩm quyền và đảm bảo rằng mọi thay đổi liên quan đến đại diện ký kết đều phải được cập nhật bằng văn bản.

4. Một số khuyến nghị thực tiễn cho doanh nghiệp

- Không ký hợp đồng khi không xác định rõ chủ thể chịu trách nhiệm.
- Không ký với văn phòng đại diện, chi nhánh nếu không có ủy quyền.
- Không giao dịch dựa trên thỏa thuận miệng, email trao đổi mà chưa xác định thẩm quyền.
- Luôn yêu cầu pháp nhân chủ quản đứng tên trong hợp đồng đối với tổ chức phụ thuộc.
- Khi cần thiết, nhờ luật sư kiểm tra pháp lý trước khi ký.

Kết luận

Ký hợp đồng với tổ chức không có tư cách pháp nhân luôn tiềm ẩn rủi ro nếu không xác định đúng chủ thể và thẩm quyền ký. Doanh nghiệp cần chủ động kiểm tra tư cách pháp lý, yêu cầu ủy quyền đầy đủ và sử dụng các biện pháp bảo đảm để giảm thiểu rủi ro. Trong các giao dịch có giá trị lớn hoặc liên quan đơn vị phụ thuộc, việc tham vấn luật sư giúp doanh nghiệp tránh tranh chấp và bảo vệ quyền lợi tối đa.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về Rủi ro và giải pháp khi ký hợp đồng với tổ chức không có tư cách pháp nhân. Mong rằng qua bài viết, công ty của chúng tôi đã có thể giúp bạn giải đáp được phần nào băn khoăn, thắc mắc và giúp bạn có thể nắm được những nội dung cơ bản về vấn đề này.

___________________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể thư sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Thị Hương Lan; Ngày viết: 10/12/2025)

________________________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htc-law.com ; https://htcvn.vn ; https://luatsuchoban.vn