Góp vốn không có giấy tờ chứng minh- Rủi ro khi phát sinh tranh chấp và khả năng đòi lại vốn

Trong thực tế kinh doanh tại Việt Nam, rất nhiều cá nhân lựa chọn hợp tác góp vốn bằng niềm tin và lời nói, không lập hợp đồng, không có biên nhận chuyển tiền, không đăng ký thay đổi thành viên góp vốn. Khi mối quan hệ hợp tác thuận lợi thì vấn đề không phát sinh. Tuy nhiên, khi xảy ra tranh chấp, bên góp vốn lại ở thế bất lợi vì không có bất kỳ giấy tờ chứng minh nào. Vậy góp vốn mà không có giấy tờ có được pháp luật bảo vệ không? Rủi ro là gì? Và nếu xảy ra tranh chấp thì có thể đòi lại vốn hay không?

1. Căn cứ pháp lý: Yêu cầu bắt buộc về chứng từ chứng minh vốn góp

Trong hoạt động góp vốn thành lập doanh nghiệp hay hợp tác kinh doanh, pháp luật yêu cầu việc góp vốn phải được xác lập bằng chứng từ hợp pháp. Khi không có những tài liệu này, pháp luật khó có căn cứ bảo vệ quyền góp vốn của bạn. Điều này khiến việc khởi kiện đòi lại vốn gặp nhiều trở ngại.

Các chứng từ hợp pháp để chứng minh việc góp vốn bao gồm:

- Hợp đồng góp vốn;

- Biên bản thỏa thuận hợp tác;

- Sao kê ngân hàng thể hiện giao dịch chuyển tiền;

- Giấy xác nhận đã góp vốn của doanh nghiệp;

- Sổ đăng ký thành viên/cổ đông.

Pháp luật về doanh nghiệp quy định phần vốn góp phải được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên và người góp vốn phải được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Đây là căn cứ xác nhận tư cách chủ sở hữu và tỷ lệ phần vốn góp.

Bộ luật Dân sự 2015 yêu cầu giao dịch dân sự liên quan đến tài sản có giá trị lớn nên được lập thành văn bản để đảm bảo giá trị chứng minh. Khi không lập văn bản, chứng cứ về việc góp vốn phải được chứng minh qua tin nhắn, email, chứng từ chuyển khoản hoặc lời khai nhân chứng.

2. Các rủi ro pháp lý nghiêm trọng khi giao dịch góp vốn bằng lời nói

2.1. Mất tư cách thành viên và không được hưởng quyền lợi tài chính

Việc trở thành thành viên/cổ đông công ty phải được ghi nhận trong Sổ đăng ký thành viên/cổ đông. Nếu không có giấy tờ, người góp vốn rất dễ bị phía còn lại phủ nhận việc góp vốn.

Hậu quả là người góp vốn không được hưởng lợi nhuận, không có quyền yêu cầu cung cấp báo cáo tài chính, chứng từ. Bên cạnh đó, họ không được tham gia quản lý, biểu quyết, và không được pháp luật công nhận tư cách để yêu cầu bảo vệ quyền lợi.

2.2. Nguy cơ mất trắng vốn và rủi ro bị tố cáo (vay nặng lãi, đầu tư trá hình)

Trong nhiều vụ án thực tế, tòa án đã bác yêu cầu đòi vốn vì nguyên đơn không chứng minh được tiền đã góp vào doanh nghiệp. Đặc biệt, nếu góp tiền mặt, không có biên nhận hay chuyển khoản, việc chứng minh càng khó khăn hơn.

Khi các bên chỉ thỏa thuận miệng, không có văn bản quy định tỉ lệ chia lợi nhuận, người góp vốn không thể yêu cầu nhận phần lợi nhuận như kỳ vọng.

Trong một số trường hợp tranh chấp lớn, bên nhận vốn có thể tố ngược rằng đây là “cho vay nặng lãi” hoặc “đầu tư trá hình”, gây áp lực và làm cho vụ việc trở nên phức tạp hơn. Ngoài ra, việc yêu cầu tòa án can thiệp để rút vốn, định giá tài sản hoặc buộc công ty thanh toán rất khó được chấp nhận nếu người khởi kiện không chứng minh được quyền sở hữu vốn và tồn tại quan hệ hợp tác.

3. Phương pháp chứng minh đã góp vốn khi phát sinh tranh chấp

Dù không có hợp đồng góp vốn, người góp vốn vẫn có thể chứng minh bằng cách tập hợp nhiều nguồn chứng cứ khác nhau. Tòa án có thể chấp nhận nếu các chứng cứ gián tiếp đủ mạnh và có tính logic.

3.1. Chứng cứ gián tiếp: Giao dịch tài chính và dữ liệu nội bộ

Các chứng cứ này bao gồm sao kê ngân hàng thể hiện việc chuyển tiền sang tài khoản của công ty hoặc đối tác. Ngoài ra, có thể sử dụng chứng từ thanh toán mua tài sản phục vụ hoạt động chung (như máy móc, thiết bị), hoặc hóa đơn, phiếu chi có chữ ký xác nhận.

Về dữ liệu nội bộ, người góp vốn có thể cung cấp tin nhắn, email bàn bạc về phần vốn, lợi nhuận, trách nhiệm. Biên bản họp, trao đổi nhóm (Zalo, Messenger) hoặc file kế hoạch kinh doanh có tên người góp vốn cũng là chứng cứ.

3.2. Chứng minh qua hành vi thực tế và yêu cầu Tòa án thu thập chứng cứ

Người góp vốn có thể chứng minh qua hành vi thực tế như trực tiếp tham gia điều hành, quản lý. Việc được giao nhiệm vụ, ký kết hợp đồng thay mặt doanh nghiệp, hoặc nhận lương/lợi nhuận theo vai trò góp vốn cũng là căn cứ.

Các lời khai của nhân chứng như kế toán, thủ quỹ, nhân viên công ty hoặc bên thứ ba tham gia giao dịch cũng có thể được sử dụng. Người góp vốn còn có thể yêu cầu Tòa án thu thập chứng cứ từ cơ quan thuế, ngân hàng, vì những chứng cứ này mang tính quyết định để xác định có hay không việc góp vốn.

Theo Điều 91 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, nghĩa vụ chứng minh thuộc về người yêu cầu, nghĩa là người yêu cầu phải chứng minh mình đã góp vốn. Nếu không chứng minh được, yêu cầu sẽ bị bác bỏ.

4. Khả năng pháp lý để đòi lại tài sản (vốn góp) theo Bộ luật Dân sự

Dù gặp khó khăn trong việc chứng minh tính chất "góp vốn", người giao tiền vẫn có quyền yêu cầu đòi lại tài sản.

4.1. Đòi lại tài sản theo quyền sở hữu hoặc khi giao dịch vô hiệu

Người giao tiền có quyền yêu cầu đòi lại tài sản theo Điều 166 Bộ luật Dân sự (BLDS) về quyền đòi lại tài sản từ người chiếm hữu trái pháp luật,. Điều 166 BLDS quy định: “Chủ sở hữu có quyền đòi lại tài sản từ người chiếm hữu trái pháp luật”.

Nếu thỏa thuận góp vốn vi phạm điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Điều 117 BLDS, giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu. Khi giao dịch vô hiệu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận theo Điều 131 BLDS.

4.2. Phân tích bản chất quan hệ pháp lý: Vay mượn, hợp tác hay vô hiệu

Trong trường hợp không chứng minh được quan hệ góp vốn, tòa án có thể xác định đây là quan hệ vay mượn (Điều 463 BLDS) hoặc quan hệ dân sự khác như Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Điều 505 BLDS) hoặc giao dịch vô hiệu (Điều 131 BLDS).

Khi đó, người giao tiền vẫn có quyền đòi lại tiền, nhưng không có quyền yêu cầu chia lợi nhuận hay tiếp cận hồ sơ tài chính của doanh nghiệp. Để được bảo vệ quyền lợi, người đòi lại vốn cần cung cấp sao kê chuyển tiền, tin nhắn xác nhận mục đích góp vốn, ghi âm cuộc họp hay lời khai nhân chứng,.

5. Giải pháp phòng ngừa rủi ro

Để hạn chế rủi ro pháp lý khi góp vốn không có giấy tờ chứng minh, người góp vốn cần thực hiện các biện pháp sau:

5.1. Luôn lập Hợp đồng hợp tác và ghi nội dung chuyển khoản rõ ràng

Người góp vốn cần lập hợp đồng góp vốn theo Điều 504 BLDS về hợp đồng hợp tác. Hợp đồng phải ghi rõ mục đích vốn góp, giá trị phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu, thời hạn vốn góp, và quyền/nghĩa vụ của mỗi bên.

Đồng thời, mọi giao dịch chuyển tiền nên ghi rõ nội dung theo đúng bản chất giao dịch, ví dụ: “Góp vốn công ty A – phần 30%” hoặc “Góp vốn đầu tư dự án X”. Sao kê ngân hàng là chứng cứ cực kỳ quan trọng.

5.2. Yêu cầu cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp

Giấy chứng nhận phần vốn góp có giá trị xác nhận tư cách thành viên. Sau khi góp vốn, người góp vốn phải yêu cầu doanh nghiệp cấp giấy chứng nhận phần vốn góp theo Điều 48 và Điều 75 Luật Doanh nghiệp.

Kết luận

Góp vốn không có giấy tờ chứng minh là rủi ro lớn và người góp vốn sẽ gặp nhiều khó khăn khi phát sinh tranh chấp. Tuy nhiên, pháp luật vẫn cho phép đòi lại vốn nếu người góp vốn có thể đưa ra chứng cứ chứng minh giao dịch. Để tránh rủi ro, cần lập hợp đồng, ghi rõ nội dung chuyển khoản và yêu cầu cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về Rủi ro khi góp vốn mà không có giấy tờ chứng minh. Mong rằng qua bài viết, công ty của chúng tôi đã có thể giúp bạn giải đáp được phần nào băn khoăn, thắc mắc và giúp bạn có thể nắm được những nội dung cơ bản về vấn đề này.

_________________________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể thư sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Thị Hương Lan; Ngày viết: 11/12/2025)

_________________________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htc-law.com ; https://htcvn.vn ; https://luatsuchoban.vn