Doanh nghiệp “chết” nhưng chưa giải thể: Rủi ro pháp lý ít ai biết

Nhiều doanh nghiệp dù đã ngừng hoạt động thực tế nhưng chưa làm thủ tục giải thể nên vẫn tồn tại về mặt pháp lý. Điều này có thể dẫn đến hàng loạt rủi ro như bị xử phạt thuế, phát sinh nghĩa vụ tài chính, bị cưỡng chế nợ hoặc hạn chế quyền thành lập doanh nghiệp mới của người đại diện pháp luật. Vì vậy, việc giải thể đúng quy định là cần thiết để tránh hậu quả pháp lý kéo dài. Với kinh nghiệm tư vấn và xử lý thủ tục doanh nghiệp, Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hỗ trợ khách hàng rà soát rủi ro pháp lý, xử lý nghĩa vụ còn tồn đọng và thực hiện thủ tục giải thể đúng quy định pháp luật.

1. Quy định pháp luật về giải thể doanh nghiệp

1.1 Khái niệm giải thể doanh nghiệp

Giải thể doanh nghiệp là quá trình thực hiện các thủ tục cần thiết để chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp và rút doanh nghiệp ra khỏi thị trường theo quy định pháp luật. Đây là một quá trình bao gồm cả hoạt động kinh tế và hoạt động pháp lý. Trong đó, doanh nghiệp phải tiến hành thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ và hoàn thành những nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng. Đồng thời, doanh nghiệp cũng phải thực hiện các thủ tục hành chính theo quy định để cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp khỏi hệ thống đăng ký doanh nghiệp.

1.2 Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó doanh nghiệp có thể bị giải thể trong một số trường hợp như: đã hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty nhưng không thực hiện việc gia hạn; giải thể theo nghị quyết hoặc quyết định của chủ doanh nghiệp, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông tùy theo loại hình doanh nghiệp; doanh nghiệp không còn đáp ứng đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời gian 06 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật về quản lý thuế có quy định khác.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp chỉ được thực hiện thủ tục giải thể khi đã bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Đối với trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp và những người quản lý có liên quan sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp.

1.3 Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể

Căn cứ theo Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020 về các hoạt đồng bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể, kể từ thời điểm doanh nghiệp ban hành quyết định giải thể thì doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hành vi như: cất giấu, tẩu tán tài sản; từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ; chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp; ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp nhằm phục vụ cho việc giải thể doanh nghiệp; cầm cố, thế chấp, tặng cho hoặc cho thuê tài sản; chấm dứt thực hiện các hợp đồng đã có hiệu lực; cũng như huy động vốn dưới mọi hình thức.

Ngoài ra, pháp luật cũng quy định rằng tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm các quy định nêu trên có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; trường hợp gây thiệt hại thì còn phải thực hiện nghĩa vụ bồi thường theo quy định pháp luật.

Như vậy, ngay cả khi doanh nghiệp đã có quyết định giải thể thì doanh nghiệp vẫn không được phép tự ý chấm dứt việc thực hiện các hợp đồng đã có hiệu lực trước đó.

2. Rủi ro pháp lý khi doanh nghiệp “chết” nhưng chưa giải thể

Doanh nghiệp “chết” nhưng chưa giải thể là trường hợp doanh nghiệp đã ngừng hoạt động thực tế, không còn phát sinh hoạt động kinh doanh nhưng chưa thực hiện đầy đủ thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp này, doanh nghiệp vẫn được xem là đang tồn tại về mặt pháp lý và vẫn phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đối với Nhà nước, người lao động, đối tác và bên thứ ba liên quan. Việc để doanh nghiệp tồn tại “treo” trong thời gian dài có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng.

Trước hết, doanh nghiệp vẫn có nghĩa vụ thực hiện kê khai và nộp thuế theo quy định của pháp luật về quản lý thuế. Trường hợp doanh nghiệp ngừng hoạt động nhưng không thực hiện thủ tục tạm ngừng kinh doanh hoặc giải thể theo đúng quy định thì vẫn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính do chậm nộp hồ sơ khai thuế, chậm nộp báo cáo hoặc không hoàn thành nghĩa vụ thuế. Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn có thể bị tính tiền chậm nộp đối với các khoản nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng.

Bên cạnh đó, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Do đó, việc doanh nghiệp tự ý ngừng hoạt động mà không xử lý các khoản công nợ, nghĩa vụ hợp đồng hoặc quyền lợi của người lao động có thể dẫn đến tranh chấp dân sự, tranh chấp lao động hoặc phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Ngoài ra, nếu doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì theo quy định của Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp và người quản lý có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc thành viên quản lý có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý ngay cả khi doanh nghiệp đã ngừng hoạt động trên thực tế.

Không chỉ vậy, doanh nghiệp chưa hoàn tất thủ tục giải thể vẫn có thể bị cơ quan nhà nước áp dụng các biện pháp cưỡng chế thi hành nghĩa vụ thuế, khóa mã số thuế, công khai tình trạng vi phạm hoặc hạn chế thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh mới. Trong nhiều trường hợp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp còn có thể gặp khó khăn khi thành lập, quản lý hoặc đại diện cho doanh nghiệp khác do liên quan đến nghĩa vụ chưa hoàn thành của doanh nghiệp cũ.

Đặc biệt, kể từ thời điểm có quyết định giải thể, doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp còn bị hạn chế thực hiện nhiều hoạt động theo Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020 như cất giấu hoặc tẩu tán tài sản, chuyển nợ không có bảo đảm thành nợ có bảo đảm, tự ý chấm dứt hợp đồng đã có hiệu lực hoặc huy động vốn dưới mọi hình thức. Trường hợp vi phạm, tùy theo tính chất và mức độ, cá nhân liên quan có thể bị xử phạt vi phạm hành chính, bị truy cứu trách nhiệm hình sự và phải bồi thường thiệt hại nếu gây ra hậu quả.

3. Vai trò của luật sư trong giải quyết tình huống

Trong quá trình xử lý tình trạng doanh nghiệp “chết” nhưng chưa giải thể, vai trò của luật sư có ý nghĩa đặc biệt quan trọng nhằm hỗ trợ doanh nghiệp rà soát rủi ro pháp lý, bảo đảm việc giải thể được thực hiện đúng quy định và hạn chế tối đa các tranh chấp phát sinh. Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp đã ngừng hoạt động trong thời gian dài nhưng vẫn còn tồn tại các nghĩa vụ về thuế, công nợ, lao động hoặc nghĩa vụ hợp đồng chưa được xử lý đầy đủ. Nếu không có sự tư vấn pháp lý kịp thời, doanh nghiệp và người quản lý có thể phải đối mặt với nhiều hậu quả pháp lý nghiêm trọng.

Trước hết, luật sư có vai trò tư vấn, đánh giá tình trạng pháp lý thực tế của doanh nghiệp, xác định doanh nghiệp có đủ điều kiện giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp hay không. Đồng thời, luật sư sẽ hỗ trợ rà soát các nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ thuế, các khoản nợ, hợp đồng còn hiệu lực và các tranh chấp đang tồn tại để xây dựng phương án xử lý phù hợp.

Bên cạnh đó, luật sư hỗ trợ doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, soạn thảo các quyết định, nghị quyết liên quan đến việc giải thể; đại diện làm việc với cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm bảo đảm thủ tục được thực hiện đúng trình tự pháp luật. Trong trường hợp doanh nghiệp phát sinh tranh chấp với đối tác, người lao động hoặc bị xử phạt vi phạm hành chính, luật sư còn có vai trò bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho doanh nghiệp trong quá trình thương lượng hoặc giải quyết tranh chấp.

Ngoài ra, luật sư cũng giúp người quản lý doanh nghiệp nhận diện các hành vi bị cấm kể từ thời điểm có quyết định giải thể theo Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020, từ đó hạn chế nguy cơ phát sinh trách nhiệm dân sự, hành chính hoặc hình sự do thực hiện sai quy định pháp luật.

___________________________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Đỗ Minh Nguyệt; Ngày viết: 26/05/2026)

___________________________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn