Công ty mẹ, công ty con là gì? Quy định mới nhất theo Luật Doanh nghiệp

1. Công ty mẹ, công ty con là gì?

Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể về định nghĩa “công ty mẹ” hay “công ty con. Tuy nhiên, theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được xem là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

(1) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó: Khi một công ty nắm giữ hơn một nửa quyền kiểm soát về vốn, họ có quyền chi phối các quyết định quan trọng của công ty còn lại.

(2) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó: Ngay cả khi không sở hữu phần lớn vốn, việc kiểm soát đội ngũ quản lý cấp cao cũng giúp một công ty trở thành công ty mẹ.

(3) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó: Điều lệ là văn bản pháp lý tối cao quy định về tổ chức và hoạt động của công ty. Quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ cho thấy mức độ kiểm soát đáng kể.

Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rõ về mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, đặc biệt là trong vấn đề đầu tư và sở hữu chéo. Cụ thể:

- Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ.

- Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

Những quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch, hạn chế rủi ro và ngăn chặn các hành vi thao túng thị trường, bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư và cổ đông.

2. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con không chỉ đơn thuần là quyền sở hữu mà còn đi kèm với các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm cụ thể, được quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020:

- Quyền và nghĩa vụ với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông: Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con (ví dụ: công ty TNHH, công ty cổ phần), công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ tương ứng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các luật liên quan khác. Điều này bao gồm quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông (nếu là công ty cổ phần), quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty (nếu là công ty TNHH một thành viên),...
- Nguyên tắc độc lập, bình đẳng trong giao dịch: Mặc dù có mối quan hệ phụ thuộc, các hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập và thực hiện một cách độc lập và bình đẳng, theo các điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập. Điều này giúp đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong các hoạt động kinh doanh nội bộ.
- Trách nhiệm của công ty mẹ khi can thiệp vượt thẩm quyền: Đây là một điểm rất quan trọng nhằm bảo vệ công ty con và các bên liên quan. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông, buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. Đặc biệt, người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp này sẽ phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng trao quyền cho chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại nếu công ty mẹ không đền bù.
Trường hợp hoạt động kinh doanh gây thiệt hại cho công ty con nhưng lại đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ, thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

3. Quy định về báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

Để đảm bảo tính minh bạch và cung cấp cái nhìn tổng thể về hoạt động của cả tập đoàn, Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 197) quy định chặt chẽ về việc lập báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con như sau:

- Nghĩa vụ lập báo cáo của công ty mẹ: Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài các báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau:
+ Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán. Báo cáo này tổng hợp tình hình tài chính và kết quả kinh doanh của toàn bộ tập đoàn.

+ Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con.

+ Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

- Trách nhiệm cung cấp thông tin của công ty con: Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con có trách nhiệm cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để công ty mẹ lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp.
- Trách nhiệm của người lập báo cáo: Người chịu trách nhiệm lập báo cáo của công ty mẹ có thể sử dụng báo cáo, tài liệu và thông tin do công ty con cung cấp nếu không có nghi ngờ về tính sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo của thông tin đó.
- Xử lý trường hợp thiếu thông tin: Trong trường hợp người chịu trách nhiệm lập các báo cáo chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con, họ không được phép lập và đệ trình các báo cáo đó. Tuy nhiên, nếu người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết từ công ty con, họ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con. Lúc này, báo cáo có thể gồm hoặc không gồm thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
- Lưu giữ báo cáo: Toàn bộ báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ, công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu này cũng cần được lưu giữ tại chi nhánh của công ty mẹ tại Việt Nam.
- Báo cáo đặc thù của công ty con: Ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.

________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể thư sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Lê Nguyên Phương; Ngày viết: 13/06/2025)

_________________________________

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, Phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htc-law.com ; https://htcvn.vn ; https://luatsuchoban.vn