English 
THỦ TỤC THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần là một trong những loại hình công ty được phép thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam. Việc thành lập và quản lý các hoạt động của công ty để nó có thể tồn tại và phát triển là hết sức phức tạp do cấu trúc đặc thù của loại hình công ty này. Trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty có những thời điểm diễn ra sự thay đổi, điều chỉnh về vốn điều lệ. Do đó khi vốn điều lệ thay đổi tăng lên hay giảm xuống thì công ty phải có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tại cơ quan có thẩm quyền. Qua bài viết dưới đây, Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam sẽ đồng hành cùng bạn tìm hiểu về thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần.
I. Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp do Chính phủ ban hành ngày 4/01/2021.
.jpg)
II. Nội dung tư vấn
1. Tìm hiểu về vốn điều lệ của công ty cổ phần
Vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia thành các cổ phần.
Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ trong công ty cổ phần được hiểu là là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và được ghi trong Điều lệ công ty.
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, trong một thời hạn theo luật định các cổ đông phải hoàn thành việc góp vốn như đã cam kết hoặc đã đăng ký mua. Cổ đông phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của mình.
Vốn điều lệ của công ty có thể được thay đổi tăng hoặc giảm, phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh của công ty. Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan có thẩm quyền.
Vốn điều lệ là là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, điều kiện để doanh nghiệp được tiến hành hoạt động, kinh doanh. Thông qua vốn điều lệ có thể xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty. Qua đó để quy định, phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ tương ứng của các thành viên góp vốn trong công ty.
2. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần
- Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc chào bán cổ phần (hình thức huy động vốn đặc trưng của công ty) dưới hình thức chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc chào bán cổ phần ra công chúng; chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phiếu; thực hiện trả cổ tức bằng cổ phần.
- Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp: hoàn trả vốn góp cho cổ đông; công ty mua lại cổ phần đã phát hành; các cổ đông thanh toán không đủ hoặc không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP khi công ty cổ phần có sự thay đổi vốn điều lệ cần phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ thông qua việc gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gồm các tài liệu sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ.
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có quy định về đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp thì:
- Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần có các giấy tờ: thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
- Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Quy trình, thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện như sau:
- Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền sẽ đến nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư.
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ của doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch đầu tư tiếp nhận và kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của các giấy tờ. Trong trường hợp đã đầy đủ các giấy tờ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ giấy tờ thì sẽ hướng dẫn tổ chức, cá nhân bổ sung và hoàn thiện hồ sơ.
Người nộp hồ sơ sẽ đến Sở Kế hoạch đầu tư theo thời hạn đã được hẹn trong Giấy biên nhận để nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có nội dung thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Trên đây là những ý kiến của chúng tôi tư vấn về thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam. Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hân hạnh đồng hành cùng khách hàng trong việc giải quyết mọi vấn đề pháp lý. Hãy liên hệ với chúng tôi để được sử dụng dịch vụ tư vấn một cách tốt nhất.
(Trần Thị Mỹ Anh)
Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:
Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam
Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.
ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]
Website: https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn
Xem thêm các bài viết liên quan:
