Thủ tục thanh lý hợp đồng và những điểm “vàng” doanh nghiệp cần lưu ý

1. Thanh lý hợp đồng là gì?

Thanh lý hợp đồng: Là thủ tục pháp lý được các cá nhân, tổ chức thực hiện nhằm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng, đồng thời xác nhận các quyền và nghĩa vụ giữa các bên đã được hoàn tất. Nói cách khác, đây là bước cuối cùng để chính thức kết thúc hợp đồng. Khi tiến hành thanh lý, các bên cần nắm rõ quy định về điều kiện, thời điểm, hình thức và hồ sơ cần thiết, cũng như các mẫu biên bản thanh lý hợp đồng để đảm bảo quá trình được thực hiện đúng pháp luật và tránh phát sinh tranh chấp sau này.

2. Khi nào cần thanh lý hợp đồng?

Hiện nay, Bộ luật Dân sự năm 2015 không đưa ra khái niệm cụ thể về thanh lý hợp đồng. Tuy nhiên, thuật ngữ này vẫn được đề cập trong Luật Thương mại 2005, chủ yếu liên quan đến việc đảm bảo thực hiện hợp đồng và quyền, nghĩa vụ của các bên sau khi hợp đồng chấm dứt.

Cụ thể, theo khoản 2 Điều 181 Luật Thương mại 2005, bên đặt gia công sau khi thanh lý hợp đồng sẽ được nhận lại toàn bộ sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư, phế liệu… trừ khi hai bên có thỏa thuận khác. Tương tự, khoản 2 Điều 231 quy định bên trúng thầu được nhận lại tiền đặt cọc hoặc ký quỹ đảm bảo thực hiện hợp đồng khi thanh lý, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Trước đây, theo Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989 (hiện đã hết hiệu lực), nội dung về thanh lý hợp đồng được quy định khá rõ ràng trong Chương III. Cụ thể, Điều 28 nêu các trường hợp phải tiến hành thanh lý hợp đồng kinh tế, bao gồm:

- Hợp đồng đã được thực hiện xong;

- Hết thời hạn hiệu lực của hợp đồng mà các bên không có thỏa thuận gia hạn;

- Hợp đồng bị đình chỉ hoặc bị hủy bỏ;

- Hoặc khi hợp đồng không thể tiếp tục thực hiện theo quy định của pháp luật.

Như vậy, dù không còn quy định riêng biệt, nhưng thanh lý hợp đồng vẫn được xem là bước cuối cùng và quan trọng trong quá trình thực hiện hợp đồng, nhằm xác nhận việc hoàn thành quyền và nghĩa vụ của các bên.

3. Hướng dẫn thủ tục thanh lý hợp đồng

Quá trình thanh lý hợp đồng có thể khác nhau tùy theo loại hợp đồng (dân sự, thương mại, lao động, xây dựng, v.v.) và lĩnh vực áp dụng. Tuy nhiên, nhìn chung, các bên cần tuân thủ một quy trình cơ bản gồm bốn bước chính như sau:

(1) Kiểm tra tình trạng thực hiện hợp đồng

Trước khi tiến hành thanh lý, các bên cần rà soát lại toàn bộ nội dung hợp đồng và đối chiếu với quá trình thực hiện thực tế. Mục đích của bước này là để xác định rõ:

- Các bên đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ theo hợp đồng hay chưa (ví dụ: giao hàng, thanh toán, cung cấp dịch vụ…);

- Có phát sinh vi phạm nghĩa vụ, chậm trễ hoặc sai sót trong quá trình thực hiện không;

- Các điều khoản về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại đã được thực hiện đúng và đủ chưa.

Việc kiểm tra kỹ lưỡng giúp các bên nắm rõ tình trạng hợp đồng, đảm bảo không bỏ sót quyền và nghĩa vụ nào, đồng thời tránh tranh chấp hoặc khiếu nại phát sinh sau này.

(2) Thanh toán các nghĩa vụ tài chính còn lại

Đây là bước quan trọng nhất trong quá trình thanh lý hợp đồng. Sau khi đối chiếu nghĩa vụ, các bên cần tiến hành thanh toán và quyết toán toàn bộ các khoản tài chính còn tồn đọng, bao gồm:

- Thanh toán các khoản nợ, phí, chi phí phát sinh, hoặc bồi thường thiệt hại (nếu có);

- Đối chiếu và xác nhận lại các khoản đã thanh toán trước đó để đảm bảo số liệu chính xác;

- Lập bảng đối chiếu chi tiết về các khoản thanh toán để tránh hiểu lầm hoặc sai sót.

Trong những trường hợp phức tạp hoặc có giá trị lớn, các bên nên mời bên thứ ba độc lập hoặc công chứng viên tham gia giám sát việc thanh toán để tăng tính minh bạch và pháp lý.

Lưu ý: Việc thanh toán cần được ghi nhận bằng chứng từ, hóa đơn, biên lai hoặc biên bản xác nhận, làm căn cứ chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính sau này.

(3) Lập biên bản thanh lý hợp đồng

Sau khi các bên đã kiểm tra, đối chiếu và hoàn tất nghĩa vụ tài chính, bước tiếp theo là lập biên bản thanh lý hợp đồng.

Biên bản thanh lý là văn bản pháp lý quan trọng, xác nhận rằng hợp đồng đã được thực hiện xong và các bên không còn nghĩa vụ, quyền lợi ràng buộc với nhau.

Một biên bản thanh lý hợp đồng đầy đủ thường bao gồm các nội dung chính sau:

- Thông tin về các bên tham gia (tên, địa chỉ, người đại diện, chức vụ…);

- Thông tin về hợp đồng cần thanh lý (số hợp đồng, ngày ký, thời hạn, nội dung chính…);

- Xác nhận việc thực hiện đầy đủ các điều khoản và nghĩa vụ đã cam kết;

- Xác nhận việc đã thanh toán toàn bộ các khoản tiền còn lại;

- Cam kết rằng các bên không còn khiếu nại hoặc tranh chấp nào liên quan đến hợp đồng.

Biên bản thanh lý hợp đồng cần được ký kết bởi đại diện hợp pháp của các bên và có giá trị pháp lý tương đương với hợp đồng gốc.

(4) Lưu trữ hồ sơ thanh lý hợp đồng

Sau khi hoàn tất thủ tục thanh lý, các bên phải lưu giữ toàn bộ hồ sơ liên quan để làm bằng chứng trong trường hợp có tranh chấp phát sinh.

Hồ sơ cần lưu trữ bao gồm:

-Bản gốc hợp đồng đã ký kết;

- Biên bản thanh lý hợp đồng;

- Chứng từ thanh toán, hóa đơn, biên nhận;

- Thư từ, biên bản làm việc, email xác nhận (nếu có) trong quá trình thực hiện hợp đồng.

4. Những điều cần lưu ý khi thanh lý hợp đồng

Việc thanh lý hợp đồng tưởng chừng là bước cuối cùng đơn giản, nhưng thực tế lại đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật. Để tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi của mình, các bên cần lưu ý một số điểm sau:

(1) Tuân thủ đúng các điều khoản trong hợp đồng
Trước khi tiến hành thanh lý, các bên phải xem xét kỹ nội dung hợp đồng gốc, đặc biệt là các điều khoản quy định cụ thể về việc chấm dứt hoặc thanh lý. Mọi bước thực hiện cần bám sát theo thỏa thuận ban đầu, tránh tự ý thay đổi hoặc bỏ qua quy định, vì điều này có thể bị xem là vi phạm hợp đồng và dẫn đến tranh chấp.
(2)Kiểm tra kỹ các điều khoản về vi phạm và bồi thường thiệt hại
Trong quá trình thực hiện và thanh lý hợp đồng, nếu có vi phạm nghĩa vụ hoặc thiệt hại phát sinh, các bên cần đối chiếu lại điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại để xử lý đúng quy định. Bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu bên vi phạm bồi thường theo mức đã thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật, bảo đảm công bằng và hạn chế tổn thất không đáng có.
(3) Minh bạch trong việc thanh toán và quyết toán tài chính
Các khoản thanh toán còn lại giữa các bên cần được thực hiện rõ ràng, trung thực và có chứng từ đầy đủ. Doanh nghiệp nên lập biên bản đối chiếu công nợ hoặc bảng thanh toán chi tiết, có xác nhận của cả hai bên để làm cơ sở pháp lý. Việc minh bạch trong thanh toán giúp hạn chế hiểu lầm và tăng tính tin cậy trong quan hệ hợp tác.
(4) Lưu trữ hồ sơ đầy đủ, khoa học
Sau khi hợp đồng được thanh lý, các bên nên lưu giữ toàn bộ hồ sơ, chứng từ liên quan như: hợp đồng chính, biên bản thanh lý, hóa đơn, chứng từ thanh toán, email hoặc các văn bản làm việc. Việc lưu trữ cẩn thận giúp doanh nghiệp chứng minh quyền và nghĩa vụ của mình khi xảy ra tranh chấp hoặc phục vụ cho công tác kiểm toán, quản lý nội bộ sau này.

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết: Nguyễn Lan Hương; Ngày viết: 07/10/2025)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn

Các bài viết liên quan: