​QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU TÀI SẢN GÓP VỒN CHO DOANH NGHIỆP

QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU TÀI SẢN GÓP VỒN CHO DOANH NGHIỆP

Tình huống: Ngày 05/02/2016, Trần Văn A thỏa thuận góp vốn vào công ty cổ phần của chúng tôi (công ty B) với tài sản góp vốn là một chiếc tàu đánh cá trị giá 1,5 tỷ đồng. Tuy nhiên, công ty tôi chưa kịp làm thủ tục sang tên chuyển chủ đối với con tàu ngay, và giao cho A tiếp tục điều khiển con tàu với tư cách là thuyền trưởng (có biến bản bàn giao tàu từ A cho công ty tôi và biên bản bàn giao tàu từ công ty tôi cho A điều khiển với tư cách là thuyền trưởng). Đến tháng 3/2016, Trần Văn A đã lợi dụng mang thế chấp con tàu nói trên ở chi nhánh ngân hàng C để vay 900 triệu đồng trong thời hạn 12 tháng. Đến hạn thanh toán, do A không thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho ngân hàng nên con tàu nói trên đã bị ngân hàng C tuyên bố phát mại. Công ty tôi đã phản đối quyết định này,với lý do con tàu này đã là tài sản của công ty tôi từ ngày 05/02/2016 và có hợp đồng góp vốn giữa Trần Văn A và công ty B. Do không thu hồi được nợ, ngân hàng C đã khởi kiện Trần Văn A ra Tòa án có thẩm quyền. Trong trường hơp này, công ty tôi phải giải quyết như thế nào để bảo đảm quyền lới của mình?

Cám ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Công ty Luật chúng tôi. Sau khi nghiên cứu kỹ lưỡng tình huống và quy định của pháp luật, công ty Luật TNHH HTC Việt Nam xin trả lời câu hỏi của bạn như sau:

Cơ sở pháp lý: Điều 36 Luật doanh nghiệp năm 2014; Điều 320, 323 Bộ luật dân sự năm 2015.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2014, thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo nguyên tắc sau:

Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn, có xác nhận bằng biên bản. Biên bản góp vốn gồm một số nội dung sau:
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vồn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan có thẩm quyền và không phải chịu lệ phí trước bạ.

+ Tên, địa chỉ và trụ sở của công ty;

+ Họ tên, địa chỉ trường trú, số Thẻ căn cước công dân; Giấy chứng minh nhân dân; Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn.

+ Tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

+ Ngày giao nhận;

+ Chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Thủ tục thực hiện góp vốn như sau:

+ Lập biên bản họp Hội đồng thành viên để định giá tài sản;

+ Lấp biên bản góp vốn của thành viên đó;

+ Đến cơ quan thuế làm tờ khai lệ phí trước bạ (mặc dù không phải nộp lệ phí trước bạ nhưng vẫn phải đến cơ quan thuế để khai);

+ Thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản sang cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Trong trường hợp này, tài sản anh A góp vốn vào công ty cổ phần B là một chiếc tàu đánh cá trị giá 1,5 tỷ đồng, theo quy định của pháp luật, tàu đánh cá là tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, thuộc điểm a, khoản 1, Điều 36 Luật doanh nghiệp 2014. Vì vậy, khi anh A góp vốn chiếc tàu vào công ty cổ phần B, anh A phải có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chiếc tàu này cho công ty B tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Anh Nguyễn Văn A đã đem chiếc tàu đi thế chấp tại ngân hàng C, mà theo quy định tại khoảng 5, Điều 320 BLDS 2015, nghĩa vụ của bên thế chấp bao gồm: Cung cấp thông tin về thực trạng của tài sản thế chấp cho bên nhận thế chấp; hơn nữa, nghĩa vụ của bên nhận thế chấp là ngân hàng C là phải yêu cầu bên thế chấp cung cấp thông thông về thực trạng của tài sản thế chấp, chứ ngân hàng C không có nghĩa vụ đi xác minh tình trạng pháp lý của tài sản thế chấp. Tại thời điểm đem đi thế chấp, chiếc tàu vẫn thuộc quyền sở hữu của anh A, tuy nhiên nó đã là tài sản góp vốn mà anh A coi như đã chuyển giao cho công ty B, có biên bản kèm theo. Vì vậy, việc anh A không cung cấp thông tin, cũng như thành thật về tình trạng pháp lý của con tàu là do lỗi của anh A, không phải lỗi của ngân hàng C, công ty B là bên thứ ba ngay tình.

Vì nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu con tàu sang cho công ty B thuộc về A cho nên khi A tự ý đem chiếc tàu đi thế chấp tại ngân hàng C thì trách nhiệm sai trái thuộc về anh A, công ty B không có nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm. Trong trường hợp này, công ty bạn nên có đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc A phải hoàn thành nghĩa vụ trả nợ ngân hàng. Nếu A không có điều kiện thực hiện nghĩa vụ trả nợ thì công ty B có thể lấy biên bản chuyển giao chiếc tàu từ A sang cho công ty B và từ công ty B sang cho A để chứng minh rằng con tàu đã là tài sản của công ty B đo A góp vốn vào. Trong trường hợp ngân hàng C đòi phát mại con tàu thì xem như anh A chưa từng góp vốn vào công ty B và phần vốn góp trước đây của anh A sẽ không thuộc về anh A, anh A không được quyền thực hiện bất kỳ việc chuyển giao, trao đổi hay giao dịch nào đối với phần vốn góp đó.

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về các quy định của pháp luật về chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp cũng như những cách thức mà công ty bạn có thể tiến hành để bảo đảm quyền và lợi ịch hợp pháp của mình. Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hân hạnh đồng hành cùng khách hàng trong việc giải quyết mọi vấn đề pháp lý. Hãy liên hệ với chúng tôi để được sử dụng dịch vụ tư vấn một cách tốt nhất.

(Phạm Liền)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]

Website: https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn

---------------------------------------------

Xem thêm bài viết có liên quan:

Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tưnước ngoài
Tư vấn xin cấp giấy phép thành lập phòng khám đa khoa
Thủ tục thành lập nhóm trẻ mầm non
Thủ tục xin cấp giấy phép kinh doanh ngành dược
Thủ tục đăng ký mã số, mã vạch
Thủ tục thành lập công ty cổ phần như thế nào