TƯ VẤN VỀ TRƯỜNG HỢP NGƯỜI THỨ BA THỰC HIỆN GIAO KẾT HỢP ĐỒNG VỚI NGƯỜI KHÔNG CÓ THẨM QUYỀN ĐẠI DIỆN CHO PHÁP NHÂN

Hiện nay, mối quan hệ trong nội bộ pháp nhân rất phức tạp. Trong nhiều trường hợp người thứ ba không thể biết được người giao kết với mình có tư cách đại diện cho pháp nhân hay không, khi phát sinh hậu quả pháp lý thì trách nhiệm của bản thân pháp nhân đó như thế nào? Và cơ chế nào để bảo vệ người thứ ba ngay tình khi thực hiện giao kết với người không có thẩm quyền đại diện cho pháp nhân? Hãy cùng Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam làm rõ vấn đề này qua bài viết dưới đây.

1. Đại diện của pháp nhân

Theo Khoản 1 Điều 134 Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015: đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

Theo Khoản 1 Điều 137 BLDS 2015, đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:

a) Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ;

b) Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;

c) Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

Khoản 2 Điều 137 BLDS 2015 quy định rằng một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp pháp nhân quy định không rõ ràng thẩm quyền của người đại diện đó thì đối với khách hàng, người đại diện đó đủ toàn quyền thực hiện mọi giao dịch liên quan đến pháp nhân vì lợi ích của người được đại diện ( Khoản 2 Điều 141 BLDS 2015). Bên cạnh đó, BLDS 2015 cũng quy định rất rõ về thời hạn đại diện và phạm vi đại diện để trên cơ sở đó, người thứ ba căn cứ vào các quy định đó để xác định thẩm quyền đại diện của người đại diện pháp nhân như thế nào.

2. Trường hợp người thứ ba thực hiện giao kết với người không có thẩm quyền đại diện cho pháp nhân

- Về hậu quả pháp lý của hành vi đại diện: trong quan hệ đại diện, có các quan hệ sau được hình thành: thứ nhất là quan hệ giữa người được đại diện với người đại diện, trong trường hợp này là quan hệ giữa người đại diện cho pháp nhân với pháp nhân. Đây chính là cơ sở làm phát sinh quyền và nghĩa vụ cho người được đại diện. Thứ hai là quan hệ giữa người thứ ba và người đại diện, ở đây là người thứ ba và người đại diện cho pháp nhân. Trong quan hệ này cần xác định rõ phạm vi thẩm quyền của người đại diện. Theo Khoản 4 Điều 141 BLDS 2015 thì người đại diện đó có nghĩa vụ phải thông báo cho người thứ ba biết về phạm vi đại diện của mình. Nói cách khác, việc xác định hậu quả pháp lý của hành vi đại diện có ý nghĩa rất quan trọng, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của nhiều chủ thể.

- Như trên đã nói, nội bộ pháp nhân rất phức tạp. Hơn nữa không phải lúc nào cũng có thể tránh khỏi việc người không có quyền đại diện cố tình làm cho người thứ ba nghĩ rằng họ có quyền đại diện để xác lập giao kết nhằm trục lợi cho bản thân (điển hình nhất cho tình huống này là vụ án siêu lừa Huyền Như lừa đảo hàng nghìn tỷ đồng của các cá nhân, doanh nghiệp). Vậy khi người thứ ba thực hiện giao kết với người không có thẩm quyền đại diện cho pháp nhân, cơ chế nào bảo vệ người thứ ba ngay tình trong trường hợp này?

Có thể nói BLDS 2015 đã có một sự tiến bộ tương đối đáng kể khi có một cơ chế minh bạch hơn để bảo vệ người thứ ba ngay tình đó là theo Điểm c Khoản 1 Điều 142 quy định trong trường hợp người thứ ba nghĩ rằng người mà họ đang giao kết hợp đồng là người đại diện (mặc dù thực tế đó không phải người đại diện, không có thẩm quyền) thì pháp nhân là chủ thể có lỗi và pháp nhân phải chịu hậu quả của giao dịch do người không có thẩm quyền đó xác lập với người thứ ba.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Công ty Luật TNHH HTC về trường hợp người thứ ba thực hiện giao kết hợp đồng với người không có thẩm quyền đại diện cho pháp nhân. Công ty TNHH Luật HTC Việt Nam rất hân hạnh được đồng hành cùng quý khách hàng trong việc giải quyết mọi vấn đề pháp lí. Hãy liên hệ với chúng tôi để được sử dụng dịch vụ tư vấn một cách tốt nhất.

- D.H.Nguyen -

Mọi ý kiến thắc mắc cần giải đáp và đóng góp xin vui lòng liên hệ:

Công ty luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]

Website: https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn