M&A XUYÊN BIÊN GIỚI: NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN LƯU Ý

1. Mở đầu

Trong bối cảnh toàn cầu hóa, hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) xuyên biên giới ngày càng trở thành một chiến lược trọng yếu đối với doanh nghiệp Việt Nam nhằm mở rộng thị trường, tiếp cận công nghệ tiên tiến và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, song hành với cơ hội là hàng loạt rào cản phức tạp về pháp lý, tài chính, văn hóa và yếu tố địa chính trị. Bài viết này phân tích các yếu tố cần lưu ý khi thực hiện M&A quốc tế.

2. Khung pháp lý trong M&A xuyên biên giới

Mỗi quốc gia đều sở hữu hệ thống pháp luật đặc thù. Doanh nghiệp Việt Nam thực hiện M&A quốc tế cần đảm bảo tuân thủ cả quy định trong nước và pháp luật sở tại:

Tại Việt Nam: Theo Luật Đầu tư 2020, các thương vụ đầu tư ra nước ngoài vượt ngưỡng vốn quy định phải được Bộ Kế hoạch và Đầu tư phê duyệt.
Tại Trung Quốc: Đầu tư vào các lĩnh vực chiến lược như công nghệ, tài chính chịu sự kiểm soát nghiêm ngặt của NDRC và MOFCOM.
Tại Nhật Bản: Luật Ngoại hối và Ngoại thương (FEFTA) yêu cầu thông báo hoặc xin phép với các giao dịch liên quan đến lĩnh vực nhạy cảm như quốc phòng.
Tại các nước Đông Nam Á: Nhiều quốc gia giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong lĩnh vực tài chính, bất động sản và năng lượng; yêu cầu giấy phép hoặc phê duyệt đặc biệt.
Về hợp đồng quốc tế: Các điều khoản cần được soạn thảo cẩn trọng, phù hợp với luật của cả hai bên nhằm hạn chế tranh chấp.

3. Rủi ro tài chính và nghĩa vụ thuế

Thuế quốc tế: M&A xuyên biên giới chịu ảnh hưởng bởi thuế chuyển nhượng, thuế thu nhập doanh nghiệp và các hiệp định tránh đánh thuế hai lần. Việc vận dụng hiệu quả các hiệp định này đòi hỏi kiến thức chuyên sâu.
Biến động tỷ giá: Chênh lệch tỷ giá giữa VND và ngoại tệ có thể làm gia tăng đáng kể chi phí giao dịch.
Kiểm soát chuyển giá: Cơ quan thuế có thể điều tra để đảm bảo tuân thủ quy định, đặc biệt trong các giao dịch nội bộ xuyên quốc gia.

4. Khác biệt văn hóa và quản trị sau sáp nhập

Phong cách đàm phán: Người Việt ưu tiên quan hệ và sự tin tưởng, trong khi đối tác phương Tây thiên về hiệu quả và thời gian.
Quản trị hậu M&A: Sự khác biệt trong cấu trúc tổ chức, phương pháp lãnh đạo có thể gây xung đột nếu thiếu chuẩn bị kỹ lưỡng.

5. Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) và rủi ro địa chính trị

Due Diligence (Thẩm định doanh nghiệp) là kiểm tra pháp lý, tài chính và vận hành của công ty mục tiêu là bước không thể bỏ qua. Tuy nhiên, ở nước ngoài, việc này khó khăn hơn do ngôn ngữ, khoảng cách và quy định bảo mật thông tin (như GDPR ở EU).

Các bước cần thực hiện:

1. Kiểm tra pháp lý: Giấy phép kinh doanh,hợp đồng lao động, tranh chấp pháp lý đang diễn ra.

2. Kiểm tra tài chính: Báo cáo tài chính, nợ xấu, lịch sử giao dịch thuế.

3. Kiểm tra vận hành: Chuỗi cung ứng, hợp đồng khách hàng quan trọng, tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ.

4. Thay đổi chính sách thuế và đầu tư:

Không chỉ chiến tranh thương mại Mỹ - Trung, mà các chính sách bảo hộ kinh tế (như Đạo luật CHIPS của Mỹ hay các quy định hạn chế đầu tư nước ngoài của EU) cũng có thể ảnh hưởng đến các thương vụ M&A.

Một số quốc gia siết chặt chính sách đầu tư nhằm bảo vệ các ngành chiến lược như công nghệ cao, tài chính và năng lượng.

5. Rủi ro từ căng thẳng địa chính trị:

Ngoài cấm vận và hạn chế đầu tư, các rủi ro khác như biến động tỷ giá do bất ổn chính trị, lệnh trừng phạt kinh tế, và rủi ro quốc hữu hóa tài sản cũng có thể tác động lớn đến các thương vụ M&A.

Ví dụ, lệnh trừng phạt của phương Tây đối với Nga đã khiến nhiều doanh nghiệp phải rút lui khỏi thị trường này, gây tổn thất tài chính lớn.

6. Doanh nghiệp cần có chiến lược dự phòng, bao gồm phân tích rủi ro chính trị, đa dạng hóa thị trường, và lựa chọn cấu trúc giao dịch linh hoạt để hạn chế tổn thất nếu chính sách thay đổi đột ngột.

6. Kết luận

M&A xuyên biên giới là một chiến lược tăng trưởng đầy tiềm năng nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Doanh nghiệp cần trang bị kiến thức pháp lý vững chắc, khả năng quản trị tài chính khéo léo, kỹ năng thích ứng văn hóa, và chiến lược ứng phó rủi ro chính trị toàn diện.

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam tự hào là đơn vị tư vấn chuyên sâu, đồng hành cùng doanh nghiệp trong từng giai đoạn của thương vụ M&A quốc tế – từ pháp lý, tài chính đến chiến lược hậu sáp nhập.