CÁC LOẠI THUẾ LIÊN QUAN ĐẾN GIAO DỊCH M&A

1. Giao dịch M&A là gì ?

M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh "Mergers and Acquisitions", được dịch là "mua bán và sáp nhập". Đây là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Điều 201, trong đó một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Đây là chiến lược phổ biến để các công ty mở rộng thị trường, tăng quy mô kinh tế hoặc nâng cao hiệu quả hoạt động. Tại Việt Nam, khi thực hiện M&A, doanh nghiệp cần hiểu rõ các loại thuế liên quan đến giao dịch M&A để tuân thủ quy định pháp luật và tránh rủi ro về thuế.

2. Các loại thuế liên quan đến giao dịch M&A

Trong các giao dịch M&A doanh nghiệp phải đối mặt với rất nhiều loại thuế khác nhau, tùy thuộc vào hình thức giao dịch như chuyển nhượng vốn, tài sản hay dự án. Dưới đây là các loại thuế chính mà bạn cần biết:

2.1. Thuế thu nhập cá nhân (TNCN)

Thuế TNCN áp dụng cho cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn ( cổ phần, phần vốn góp) hoặc tài sản trong giao dịch M&A

Căn cứ pháp lý:

- Điều 3, 10, 11 Luật Thuế Thu nhập cá nhân 2007 (sửa đổi, bổ sung 2012, 2020).

- Thông tư 111/2013/TT-BTC hướng dẫn thực hiện thuế TNCN.

Cách tính thuế:

- Chuyển nhượng cổ phần, chứng khoán: Thuế suất 0,1% trên giá trị giao dịch.

- Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH: Thuế suất 20% trên thu nhập chịu thuế (thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng - Giá vốn).

Trường hợp miễn, giảm thuế:

- Miễn thuế đối với thừa kế hoặc tặng cho giữa cha mẹ - con, vợ - chồng, ông bà - cháu.

- Hiệp định tránh đánh thuế hai lần: Các cá nhân có thu nhập từ giao dịch M&A giữa các quốc gia có thể được miễn hoặc giảm thuế nếu áp dụng hiệp định tránh đánh thuế hai lần.

2.2. Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Thuế TNDN áp dụng cho doanh nghiệp có mức thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn, tài sản hoặc dự án trong M&A. Đây là loại thuế chính đối với các pháp nhân.

Căn cứ pháp lý:

- Điều 14, 15, 16 Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp 2008 (sửa đổi, bổ sung 2013, 2020).

- Nghị định 218/2013/NĐ-CP và Thông tư 78/2014/TT-BTC hướng dẫn về thuế TNDN.

Cách tính thuế:

- Thu nhập thuế = Giá trị chuyển nhượng - Giá mua vốn - Chi phí chuyển nhượng.

- Thuế suất: 20% theo Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp Việt Nam.

Trường hợp miễn, giảm thuế:

- Doanh nghiệp trong cùng một tập đoàn có thể được miễn thuế khi chuyển nhượng tài sản, nếu đáp ứng các điều kiện quy định.

- Doanh nghiệp ưu đãi đầu tư có thể áp dụng mức thuế suất ưu đãi 10% trong 15 năm hoặc miễn thuế 4 năm và giảm 50% thuế trong 9 năm tiếp theo theo Điều 13 của Luật Thuế TNDN.

2.3. Thuế giá trị gia tăng (VAT)

Thuế VAT áp dụng cho giao dịch chuyển nhượng tài sản hoặc dự án trong M&A, nhưng không áp dụng cho chuyển nhượng vốn.

Căn cứ pháp lý:

- Điều 5, 7, 8 Luật Thuế Giá trị gia tăng 2008 (sửa đổi, bổ sung 2016, 2022).

- Nghị định 209/2013/NĐ-CP và Thông tư 219/2013/TT-BTC hướng dẫn thuế GTGT.

Cách tính thuế

- Mức thuế: Thường là 10%, nhưng quyền sử dụng đất được miễn VAT

- Miễn thuế GTGT đối với chuyển nhượng quyền sử dụng đất (theo Điều 4 Luật Thuế GTGT).

2.4. Nghĩa vụ thuế khác

Ngoài các loại thuế chính trên, doanh nghiệp có thể phải chịu lệ phí trước bạ và nghĩa vụ thuế liên quan đến việc chấm dứt hoạt động sau giao dịch M&A.

Căn cứ pháp lý:

- Nghị định 140/2016/NĐ-CP về lệ phí trước bạ.

- Điều 206, 207 Luật Quản lý thuế 2019 về chấm dứt hoạt động doanh nghiệp.

Các trường hợp áp dụng

- Lệ phí trước bạ: Áp dụng khi đăng ký lại quyền sở hữu tài sản sau giao dịch mua lại.

- Thuế liên quan đến chấm dứt hoạt động: Công ty bị sáp nhập phải hoàn tất nghĩa vụ thuế để đóng mã số thuế

Hiệp định Tránh Đánh Thuế Hai Lần (DTA)

Đối với các giao dịch M&A có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài, hiệp định tránh đánh thuế hai lần có vai trò quan trọng giúp giảm bớt gánh nặng thuế.

Căn cứ pháp lý:

- Việt Nam đã ký kết hơn 80 hiệp định tránh đánh thuế hai lần với các quốc gia.

- Các hiệp định này được áp dụng theo Luật Thuế TNDN, TNCN và quy định của Bộ Tài chính.

Lợi ích của Hiệp định tránh đánh thuế 2 lần (DTA):

- Nếu nhà đầu tư nước ngoài đã nộp thuế ở quốc gia của họ, có thể được miễn thuế tại Việt Nam hoặc được khấu trừ phần thuế đã nộp.

- Một số giao dịch chuyển nhượng vốn giữa các công ty liên kết quốc tế có thể được hưởng mức thuế suất ưu đãi hoặc miễn thuế theo hiệp định giữa hai nước.

3. Dịch vụ tư vấn thuế M&A tại Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Việc nắm bắt và tuân thủ các loại thuế liên quan đến giao dịch M&A đòi hỏi kiến thức chuyên sâu. Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp:

- Tư vấn nghĩa vụ thuế: Phân tích các loại thuế áp dụng cho từng hình thức M&A.

- Hỗ trợ kê khai và nộp thuế: Đảm bảo nộp thuế đúng hạn và đúng quy định.

- Đại diện pháp lý: Làm việc với cơ quan thuế để xử lý các vấn đề phát sinh.

_______________________________________________

Cam kết chất lượng dịch vụ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hoạt động với phương châm tận tâm – hiệu quả – uy tín, cam kết đảm bảo chất lượng dịch vụ, cụ thể như sau:

- Đảm bảo thực hiện công việc theo đúng tiến độ đã thỏa thuận, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, đúng với quy tắc đạo đức và ứng xử của luật sư Việt Nam.

- Đặt quyền lợi khách hàng lên hàng đầu, nỗ lực hết mình để mang đến cho khách hàng chất lượng dịch vụ tốt nhất.

- Bảo mật thông tin mà khách hàng cung cấp, các thông tin liên quan đến khách hàng.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Người viết:Nguyễn Hoàng Dương; Ngày viết: 30/03/2025)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website: https://htcvn.vn; https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn
______________________________________________________________

Bài biết liên quan