English 
TƯ VẤN THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY
Hà Nội, ngày ... tháng ... năm ...
THƯ TƯ VẤN DỊCH VỤ PHÁP LÝ
Số: ........../TTV-HTC Việt Nam
V/v Thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập công ty.
Kính gửi: Quý khách hàng
Số điện thoại liên lạc:
Email:
Kính thưa Quý khách hàng!
Lời đầu tiên, Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam xin gửi đến Quý khách hàng lời chào trân trọng nhất. Cảm ơn Quý khách hàng đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp lý của chúng tôi.
I. YÊU CẦU CỦA QUÝ KHÁCH HÀNG.
Khách hàng mong muốn tìm kiếm một công ty hiểu biết về pháp luật để tư vấn pháp lý và thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập công ty.
Qua thông tin trao đổi với Quý khách hàng, chúng tôi hiểu rằng: Quý khách hàng mong muốn HTC Việt Nam cung cấp dịch vụ tư vấn và đại diện theo ủy quyền để tiến hành thủ tục thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập công ty. Cụ thể: Quý Công ty là công ty cổ phần đang có nhu cầu thay đổi thông tin trong giấy phép đăng kí kinh doanh do có thành viên sáng lập chuyển cổ phần của mình cho người khác. Sau đây là tư vấn của HTC Việt Nam:
II. NỘI DUNG TƯ VẤN PHÁP LÝ CỦA HTC VIỆT NAM:
1. Cơ sở pháp lý:
Để cung cấp nội dung tư vấn cho Quý công ty, Công ty Luật chúng tôi đã căn cứ các quy định sau:
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;
Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính Phủ quy định về đăng kí doanh nghiệp.
2. HTC Việt Nam xin tư vấn cho quý khách hàng một số vấn đề liên quan thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập công ty
2.1. Trường hợp cần phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 1, Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp cần thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong những trường hợp dưới đây:
- Thay đổi ngành, nghề kinh doanh;
- Thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;
- Thay đổi những nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.
2.2. Quy định pháp luật về cổ đông sáng lập của công ty cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Công ty cổ phần khi mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Chỉ có những cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đây là loại cổ phần mà người nắm giữ có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Tuy nhiên, ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Theo quy định tại khoản 3, Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Bên cạnh đó, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trong thời hạn 03 năm, cổ đông sáng lập được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Hết thời hạn trên, các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập được bãi bỏ.
Các trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì có 4 trường hợp thay đổi thông tin cổ đông cổ đông như sau:
- Thứ nhất, do chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần;
- Thứ hai, do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần;
- Thứ ba, do bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác;
- Thứ tư, do tặng cho, thừa kế cổ phần.
2.3. Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập
2.3.1. Hồ sơ
Hồ sơ trong trường hợp này bao gồm:
- Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (do người đại diện theo pháp luật ký);
- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch hội đồng quản trị ký).
Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty:
- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký của các cổ đông dự họp).
Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty:
- Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới:
+ Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;
+ Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu;
+ Cổ đông sáng lập mới là tổ chức: Quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế. Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực nêu trên của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng. (Nếu cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền).
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
2.3.2. Cơ quan có thẩm quyền thực hiện
Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
2.3.3. Trình tự thực hiện
Các bước thông báo thay đổi
Bước 1: Doanh nghiệp lập hồ sơ thông báo thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập
Công ty cần chuẩn bị hồ sơ gồm các giấy tờ nêu ở mục 2.3.1.
Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ
Doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
Bước 3: Doanh nghiệp nhận kết quả.
Trong thời hạn từ 03 đến 05 ngày theo luật định, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư sẽ gửi email xác nhận hồ sơ hợp lệ và yêu cầu người nộp hồ sơ tiến hành nộp bản gốc toàn bộ hồ sơ.
Sau khi Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và xác nhận hồ sơ giống với bản nộp qua mạng điện tử, chuyên viên sẽ đóng dấu vào phiếu hẹn trả kết quả. Người nộp đơn chỉ cần đợi đến đúng thời gian đã đề trên phiếu hẹn để đến và nhận kết quả cuối cùng
2.4. Xử phạt đối với những vi phạm về việc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
– Cảnh cáo hoặc phạt tiền từ 500.000 đồng đến 1.000.000 đồng đối với hành vi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.
– Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng đối với hành vi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.
– Phạt tiền từ 2.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
– Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh các nội dung theo quy định đối với hành vi vi phạm nêu trên.
2.4. Bảng báo giá chi phí:
III. Bảo mật
Mọi thông tin, trao đổi liên lạc, các tài liệu và các thỏa thuận giữa các Bên sẽ được cam kết giữ bảo mật tuyệt đối và chỉ được trao đổi với Bên thứ Ba khác khi có sự chấp thuận của cả Hai Bên bằng văn bản.
Trên đây là nội dung đề xuất dịch vụ của HTC Việt Nam về những nội dung yêu cầu của Quý khách hàng. Kính mong Quý khách xem xét và chấp thuận. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến nội dung đề xuất dịch vụ này, Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi để được phúc đáp.
Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.
Trân trọng!
Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:
Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam
Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.
ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]
Website: https://htc-law.com ; https://luatsuchoban.vn
Bài viết liên quan:
Tư vấn thay đổi thông tin thành viên góp vốn trong công ty TNHH
Tư vấn thay đổi thông tin thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
