TƯ VẤN THAY ĐỔI THÔNG TIN CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Tại sao phải thay đổi thông tin cổ đông sáng lập? Theo luật Doanh nghiệp 2014, sau thời hạn 3 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận kinh doanh, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần. Theo đó, nếu cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người khác thì doanh nghiệp cần phải đăng kí thay đổi cổ đông sáng lập. Bài viết dưới đây của HTC Việt Nam sẽ giúp bạn hiểu rõ thêm về vấn đề này.

1. Cổ đông sáng lập là gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 thì cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Như vậy, có thể hiểu, cổ đông sáng lập là người đứng ra thành lập, góp vốn và xây dựng nên công ty. Cũng theo quy định của Luật doanh nghiệp thì một công ty cổ phần mới thành lập phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập và việc chuyển nhượng số cổ phần phổ thông của các thành viên sáng lập bị hạn chế trong vòng 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, số cổ phần của cổ đông sáng lập có thể thay đổi tùy thuộc vào từng trường hợp và doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh kịp thời kể điều chỉnh hồ sơ.

2. Trình tự thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập:

Điều 32 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định:

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi về một trong những nội dung sau đây:

b) Thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

Và tại khoản 1 điều 5 thông tư 20/2015/TT-BKHĐT có quy định như sau:

1. Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần, doanh nghiệp thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính theo quy định tại Điều 51 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP. Việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần chưa niêm yết.

Như vậy đối với các công ty cổ phần chưa niêm yết thì trong vòng 10 ngày kể từ khi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập doanh nghiệp cần thông báo tới Phòng đăng ký kinh doanh.

Trình tự thực hiện như sau:

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định.

Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh: Chuyên viên kiểm tra hồ sơ đủ giấy tờ theo quy định, tiếp nhận hồ sơ và cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.

Bước 4: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ

3. Thành phần hồ sơ:

Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần (theo khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp) hoặc tăng cho phần vốn góp

- Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập ( do người đại diện theo pháp luật ký)

- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký của các cổ đông dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty

- Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần.

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới:

+ Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;

+ Cổ đông sáng lập mới là tổ chức:

- Quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.

- Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng. (Tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 96 Luật Doanh nghiệp).

(Nếu cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.)

- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

- Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên);

- Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).

- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ

Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn theo khoản 3 điều 84 Luật Doanh nghiệp

- Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (do người đại diện theo pháp luật ký) - Quyết định về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông (do chủ tịch hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty

- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký các cổ đông dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty

- Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi

- Bản sao sổ đăng ký cổ đông có xác nhận của công ty;

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới

- Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên);

- Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).

- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ

Số lượng hồ sơ: 1 bộ

4. Kết quả thực hiện:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ

- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ

Trên đây là một số nội dung cơ bản về đăng kí thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần. Hãy liên hệ với chung tôi để được tư vấn cụ thể và chính xác.

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]

Website: https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn