TƯ VẤN ĐIỀU KIỆN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP CHO NHÀĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

TƯ VẤN ĐIỀU KIỆN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP CHO NHÀĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Trong bối cảnh hội nhập quốc tế có chiều sâu rộng như hiện nay, số lượng nhà tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam cũng tăng lên. Nhiều nhà đầu tư theo đó mà hình thức đầu tư cũng đa dang, điển hình là hình thức nhận chuyển nhượng góp để trở thành thành viên của công ty Việt Nam.

I. Cơ sở pháp lý

- Luật đầu tư 2014

- Luật doanh nghiệp 2014

- Nghị định số 118/2015/ND-CP Hướng dẫn Luật đầu tư

- Nghị định 78/2015/ND-CP về đăng ký doanh nghiệp

- Nghị định 108/2018/ND-CP sửa đổi, bổ sung nghị định 78/2015/ND-CP

II. Nội dung tư vấn

1. Hình thức chuyển nhượng vốn cho nhà tư nước ngoài

Nhà tư nước ngoài mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:

- Mua phần vốn góp của các thành viên trong công ty trách nhiệm trách nhiệm hai thành viên trở lên để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn

- Mua phần góp vốn của thành viên góp vốn trong công ty danh dự để trở thành thành viên góp vốn trong công ty hợp danh

- Mua phần vốn góp của các tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp hợp

2. Điều kiện khi chuyển nhượng vốn góp cho nhà tư nước ngoài

Khi nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của các công ty trong nước, nhà tư vấn nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không giới hạn, trừ các trường hợp sau:

- Tỷ lệ sở hữu của nhà tư vấn nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các chứng khoán đầu tư theo quy định của pháp luật chứng khoán

- Tỷ lệ sở hữu của nhà tư vấn nước ngoài trong doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi quyền sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước

- Tỷ lệ sở hữu của nhà tư nước ngoài không phải là công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, doanh nghiệp đầu tư, doanh nghiệp nhà nước thực hiện theo quy định khác của pháp luật liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

3. Điều kiện của nhà tư nước ngoài nhận chuyển nhượng

Một. Đối với nhà tư vấn nước ngoài là tổ chức:

- Nhà đầu tư nước ngoài phải có tài khoản “Góp vốn, mua cổ phần bằng đồng Việt Nam” mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam.

- Đối với Nhà tư nước ngoài là Tổ chức thành lập và hoạt động luật pháp nước ngoài, chi nhánh của các Tổ chức này tại nước ngoài và tại Việt Nam:

+ Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động/ Giấy CN ĐKKD/ Tài liệu tương đương do cơ quan quản lý có thẩm quyền tại nước tổ chức thành lập/ ĐKKD cấp/ Giấy ĐK Thuế của Cơ quan Thuế nơi tổ chức thành lập/ ĐKKD; Hoặc Giấy phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam (nếu có CN tại Việt Nam).

+ Trường hợp Ủy quyền cho tổ chức đại diện tại Việt Nam: Có thêm bản sao hợp lệ Văn bản về việc làm Ủy quyền của nhà tư nước ngoài cho tổ chức đại diện tại Việt Nam và bản sao hợp lệ Giấy CN ĐKKD của tổ chức đại diện tại Việt Nam.

+ Tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch.

- Đối với Nhà tư nước ngoài là tổ chức thành lập và hoạt động ở Việt Nam có tỷ lệ tham gia vốn của bên ngoài nước trên mức điều kiện vốn 49%:

+ Bản sao hợp lệ Giấy CN ĐKKD/ Giấy CN Đầu tư trong trường hợp Giấy CN Đầu tư đồng thời là Giấy CN ĐKKD.

+ Trường hợp Ủy quyền cho tổ chức đại diện tại Việt Nam: Có thêm bản sao hợp lệ Văn bản về việc làm Ủy quyền của Nhà nước đầu tư nước ngoài cho tổ chức đại diện tại Việt Nam và bản sao hợp lệ Giấy CN ĐKKD của tổ chức đại diện tại Việt Nam.

+ Tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch.

b. Đối với nhà tư nước ngoài là cá nhân

- Nhà đầu tư nước ngoài phải có tài khoản “Góp vốn, mua cổ phần bằng đồng Việt Nam” mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam.

- Lý lịch tư pháp (đã được chứng thực và hợp pháp hóa) và bản sao Hộ chiếu hợp lệ còn có giá trị.

Trường hợp Ủy quyền cho đại diện tại Việt Nam: Phải có thêm bản sao hợp lệ Văn bản về công việc Ủy quyền của cá nhân nước ngoài cho đại diện tại Việt Nam, bản sao hợp lệ Giấy CN ĐKKD của tổ chức đại diện tại Việt Nam (trường hợp đại diện là tổ chức) và tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch.

4. Các lưu ý đối với nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp tại công ty Việt Nam

Công ty thứ nhất chỉ có thể nắm giữ các ngành nghề kinh doanh phù hợp với các hiệp hội thương mại Việt Nam ký kết, và phù hợp với quy định pháp luật về điều kiện kinh doanh đối với công ty có đầu tư nước ngoài.

Ví dụ: công ty không được kinh doanh dược phẩm, định giá bất động sản,...

Thứ hai, công ty cần tìm hiểu quy trình vốn của người nước ngoài vào công ty. Người nước ngoài tất nhiên phải góp vốn bằng cách chuyển tài khoản, vì vậy nếu sau khi được Đăng ký kinh doanh ghi nhận là thành viên, cổ đông công ty mà người nước ngoài không thực hiện thủ tục vốn thì rủi ro công ty phải mặt là rất lớn. Mức phạt không đơn thuần là lỗi không đưa ra lời khuyên xử lý phạt về đăng ký kinh doanh mà vẫn bị xử lý sai phạm trong quản lý nguồn vốn đầu tư.

Thứ ba đối với các công ty đăng hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, gia công hàng hóa, pháp luật không quy định yêu cầu doanh nghiệp phải đăng ký đầu tư sau khi tiếp nhận người nước ngoài là thành viên, cổ đông góp thủ thuật tuy nhiên bạn sẽ vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư nếu quy mô sản xuất kinh doanh thuộc trường hợp phải làm báo cáo đánh giá tác động môi trường trường ĐTM (Công ty Việt Nam sẽ được đăng ký đầu tư theoLuật đầu tháng 4 năm 2014). Công ty Việt Nam cần cân nhắc các giải pháp rủi ro khi có người nước ngoài góp ý để tránh phát hiện ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh.

Trên đây là những ý kiến của chúng tôi. Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam vui mừng đồng hành cùng khách hàng trong việc giải quyết mọi vấn đề pháp lý. Hãy liên hệ với chúng tôi để được sử dụng dịch vụ tư vấn tốt nhất.

(Thanh Tuyết)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, Phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 0989.386.729

Email: hotmail@htcvn.vn

Website:https://htcvn.vn;https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn n

---------------------------------------------

Xem thêm bài viết có liên quan:

Tư vấn cho nhà tư nước ngoài mua lại cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam

Chuyển nhượng vốn cho nhà tư vấn bên ngoài

Tư vấn thủ tục đăng ký vốn, mua cổ phần, góp vốn của nhà tư vấn ngoài vào tổ chức kinh tế