English 
TƯ VẤN CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU CÔNG TY CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
TƯ VẤN CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU CÔNG TY CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Câu hỏi của khách hàng: Tôi sở hữu một công ty TNHH một thành viên với ngành nghề kinh doanh trong lĩnh vực xây dựng. Nay tôi muốn chuyển toàn bộ quyền sở hữu cho một người nước ngoài (nói cách khác là bán công ty) có được không? Tôi phải làm thủ tục như thế nào? Mong luật sư sớm hồi đáp. Tôi xin chân thành cảm ơn!
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư 2014
- Luật Doanh nghiệp 2014
- Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
- Nghị định 118/2015/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư.
II. Nội dung tư vấn
Để có thể chuyển nhượng công ty 100% vốn Việt Nam sang 100% vốn nước ngoài cần tiến hành các thủ tục như sau:
Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp chuyển nhượng đối với người nước ngoài
Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
1. Thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp chuyển nhượng đối với người nước ngoài
Để có thể sở hữu hơn 51% vốn điều lệ của công ty, nhà đầu tư nước ngoài phải tiến hành thủ tục đăng ký mua phần vốn góp hoặc cổ phần. Việc chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài đồng nghĩa người này sẽ nắm giữ 100% vốn điều lệ công ty, do đónhà đầu tư nước ngoài sẽ phải làm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp gửi đến Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở kinh doanh chính.
Hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp chuyển nhượng của người nước ngoài:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Sở kế hoạch đầu tư nơi đặt trụ sở chính
Thời hạn xử lý hồ sơ:
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở kế hoạch đầu tư sẽ xem xét việc nhà đầu tư nước ngoài có đáp ứng đủ điều kiện hay không và ra văn bản chấp thuận (nếu đủ điều kiện) hoặc không chấp thuận (do không đáp ứng đủ điều kiện).
Sau khi đã có chấp thuận về việc mua phần vốn góp/cổ phần, công ty bị chuyển nhượng mới có thể tiến hành các thủ tục tiếp theo.
2. Thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Việc thay đổi chủ sở hữu chính là hành vi thay đổi nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh:” Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty.”( điều 46 Nghị Định 78/2015/NĐ-CP)
Khi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc tổ chức khác khi người nhận chuyển nhượng phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu, theo Nghị Định 78/2015/NĐ-CP quy định thủ tục như sau:
Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng;
– Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Hồ sơ nộp tại phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của các hồ sơ nêu trên và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới nếu hồ sơ đạt đủ điều kiện hoặc ra thông báo về việc bổ sung, thay đổi đối với hồ sơ không hợp lệ.
Khi thực hiện chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên cần lưu ý vấn đề sau:
- Đối với người nhận chuyển nhượng là tổ chức: theo quy định tại Nghị định 222/2013/NĐ-CP thì trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp, các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt;
- Đối với người nhận chuyển nhượng là cá nhân: pháp luật không có quy định là khi nhận chuyển nhượng không được thanh toán bằng tiền mặt, tuy nhiên, để thuận tiện cho các bên và để tránh những rủi ro có thể phát sinh thì cá nhân khi nhận chuyển nhượng phần vốn góp nên thanh toán bằng các hình thức như chuyển khoản, thanh toán qua séc.
- Theo quy định của pháp luật, khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan quản lý kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi, nếu vi phạm thì sẽ bị xử phạt hành chính từ 1 triệu đồng đến 15 triệu đồng.
Sau khi chuyển nhượng phần vốn góp thì chủ sở hữu công ty sẽ phải thực hiện việc nộp thuế thu nhập cá nhân (trong trường hợp chủ sở hữu là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (trong trường hợp chủ sở hữu là tổ chức) theo quy định pháp luật về thuế.
Trên đây là những ý kiến của chúng tôi. Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam hân hạnh đồng hành cùng khách hàng trong việc giải quyết mọi vấn đề pháp lý. Hãy liên hệ với chúng tôi để được sử dụng dịch vụ tư vấn một cách tốt nhất.
(Nguyễn Hoa)
Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:
Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam
Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.
ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]
Website: https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn
---------------------------------------------
Xem thêm bài viết có liên quan:
Tư vấn thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh trong Giấy chứng nhận đầu tư
Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài
Chuyển nhượng dự án đầu tư nước ngoài
