English 
THỦ TỤC HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
Điều kiện kinh tế thị trường hiện nay không phải Công ty nào cũng có đủ nguồn vốn kinh doanh và kỹ thuật để có thể cạnh tranh trên thị trường. Đứng trước thực trạng như vậy, các nhà đầu tư đòi hỏi cần có một hình thức liên kết với nhau để tạo ra sức mạnh cạnh tranh. Chính vì vậy, các nhà đầu tư thường lựa chọn hình thức hợp nhất doanh nghiệp lại với nhau thông qua hợp đồng hợp nhất. Hãy cùng Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam tìm hiểu về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp qua bài viết dưới đây.
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/1/2021 của Chính phủ Về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Chính phủ Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp.
II. Nội dung tư vấn
1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?
Hợp nhất là việc mà hai hoặc một số công ty (bị hợp nhất) cùng nhau “gộp lại” thành một công ty mới (công ty hợp nhất); đồng thời, các công ty bị hợp nhất chấm dứt sự tồn tại của mình.
Hậu quả pháp lý của hợp nhất doanh nghiệp là thành lập một công ty mới. Công ty đó được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Có thể hiểu đơn giản về hợp nhất theo sơ đồ sau: A=B+C+…..
Điều kiện để hợp nhất doanh nghiệp:
Các công ty không được phép hợp nhất để tạo vị thế độc quyền. Cụ thể như sau:
- Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% – 50% trên thị trường trường thì đại diện theo pháp luật của công ty đó phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành thủ tục.
- Các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan sẽ bị cấm, trừ một số trường hợp:
+ Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giả thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản.
+ Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất nhập khẩu góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ lỹ thuật, công nghệ.
2. Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp
- Thông báo về việc chấm dứt hoạt động các công ty bị hợp nhất.
- Bản chính và bản sao hợp đồng hợp nhất:
Lưu ý: Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung sau:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;
+ Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
+ Thời hạn thực hiện hợp nhất.
+ Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
+ Phương án sử dụng lao động.
- Điều lệ của công ty hợp nhất.
- Bản sao nghị quyết và biên bản họp của các công ty bị hợp nhất về việc thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất.
- Bản chính/bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân, pháp nhân của công ty: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật; Danh sách cổ đông, chủ sở hữu phần vốn góp, thành viên hợp danh;….
3. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất
Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
Thông qua hợp đồng hợp nhất
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Thủ tục áp dụng với một số trường hợp hợp nhất đặc biệt
Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất. Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.
Nếu thị phần chiếm trên 50% trên thị trường có liên quan nhưng thuộc trường hợp theo Luật cạnh tranh năm 2018:
a) Một hay nhiều bên tham gia hợp nhất là doanh nghiệp đang lâm vào tình trạng phá sản hoặc có nguy cơ bị giải thể.
b) Việc hợp nhất này có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế- xã hội, khoa học- kĩ thuật.
4. Trình tự thực hiện:
1, Các công ty có liên quan tiến hành ủy quyền cho một người thực hiện thủ tục hợp nhất. Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản.
2, Người thực hiện thủ tục tiến hành gửi hồ sơ, giấy tờ cho các bên liên quan.
– Người thực hiện thủ tục nộp 01 bộ hồ sơ nêu trên cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty hợp nhất;
– Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua hợp đồng hợp nhất, hợp đồng phải được gửi cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết.
3, Hoàn tất thủ tục.
Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Đồng thời Phòng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.
Sau khi hoàn tất việc hợp nhất, các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động. Công ty hợp nhất sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Trên đây là quy định về hợp nhất doanh nghiệp mới nhất mà Công ty luật HTC Việt Nam gửi tới bạn đọc. Nếu có vấn đề gì mà Bạn đọc còn vướng mắc, băn khoăn hãy liên hệ với Công ty luật HTC Việt Nam để được giải đáp.
(Nguyễn Văn Hùng)
Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:
Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam
Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.
ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]
Website: https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn
Bài viết liên quan:
Tư vấn thành lập công ty cổ phần
