English 
THỦ TỤC HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
Điều kiện kinh tế thị trường hiện nay không phải là một công ty cũng có đủ nguồn vốn kinh doanh và kỹ thuật để có thể cạnh tranh trên thị trường. Đứng trước thực trạng như vậy, các nhà tư vấn đòi hỏi phải có một hình thức liên kết với nhau để tạo ra sức mạnh cạnh tranh. Chính vì vậy, các nhà tư vấn lựa chọn hình thức hợp nhất doanh nghiệp lại với nhau thông qua hợp đồng nhất. Hãy cùng Công ty Luật HTC Việt Nam tìm hiểu về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp qua bài viết dưới đây.
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020.
- Nghị định 01/2021/ND-CP ngày 01/04/2021 của Chính phủ Về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 của Chính phủ Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp.
II. Nội dung tư vấn
1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?
Hợp nhất là việc làm mà hai hoặc một số công ty (được hợp nhất) cùng nhau “gộp lại” thành một công ty mới (công ty hợp nhất); đồng thời, các công ty được hợp nhất chấm dứt sự tồn tại của chính mình.
Hậu quả pháp lý của doanh nghiệp hợp nhất là thành lập một công ty mới. Công ty được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của các công ty được hợp lý nhất.
Có thể hiểu đơn giản về hợp lý nhất theo sơ đồ sau: A=B+C+…..
Điều kiện để hợp nhất doanh nghiệp:
Công ty không được phép hợp nhất để tạo ra vị trí độc quyền. Cụ thể như sau:
- Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% – 50% trên thị trường trường thì đại diện pháp luật của công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành thủ tục.
- Các trường hợp nhất mà loại công cụ hợp nhất có phần hiển thị trên 50% trên trường có liên kết sẽ bị cấm, ngoại trừ một số trường hợp hợp:
+ Một hoặc nhiều bên tham gia kinh tế tập trung trong cơ sở nguy hiểm được giả định hoặc lâm vào trạng thái sản phẩm.
+ Việc tập trung kinh tế có hoạt động mở rộng xuất khẩu tư vấn phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.
2. Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp
- Thông báo về việc chấm dứt hoạt động của công ty hợp lý nhất.
- Bản chính và bản sao hợp lý nhất:
Lưu ý: Hợp đồng nhất phải có các nội dung sau:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của loại công ty hợp nhất;
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty là hợp lý nhất;
+ Thủ tục và điều kiện hợp lý nhất;
+ Thời hạn thực hiện hợp lý nhất.
+ Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được hợp lý nhất thành phần vốn, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp lý nhất;
+ Phương án sử dụng lao động.
- Điều chỉnh của loại công cụ hợp lý nhất.
- Bản sao nghị quyết và biên soạn các công ty hợp lý nhất về công việc thông qua hợp nhất, Điều chỉnh loại hợp lý nhất.
- Bản chính/bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân, pháp nhân của công ty: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu, người theo pháp luật đại diện; Danh sách cổ đông, chủ sở hữu phần vốn góp, thành viên hợp danh;….
3. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Các loại công việc được chuẩn hóa hợp lý nhất
Hợp đồng hợp nhất phải có nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được hợp lý nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của loại công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp lý nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn, cổ phần, trái phiếu của công ty được hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo loại điều chỉnh tốt nhất;
Hợp nhất thông tin
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của các công ty được thiết bị hợp lý nhất thông qua hợp đồng nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ sung Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các khoản nợ chủ nhà và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Tiếp tục áp dụng với một số trường hợp đặc biệt nhất
Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện pháp lý của công ty được hợp lý nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất. Cấm các trường hợp nhất mà loại công cụ hợp nhất có thị phần trên 50% trên trường có liên quan.
Nếu thị phần sử dụng trên 50% trên trường có liên quan nhưng thuộc trường hợp lý theo Luật cạnh tranh năm 2018:
a) Một hay nhiều bên tham gia hợp nhất là doanh nghiệp đang lâm vào tình trạng phát triển sản phẩm hoặc có cơ sở giải quyết.
b) Việc hợp nhất này có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc tư vấn phát triển kinh tế-xã hội, khoa-học kỹ thuật .
4. Trình tự thực hiện:
1, Các công ty có liên quan tiến hành ủy quyền cho một người thực hiện thủ tục hợp nhất. Phải có quyền cài đặt thành văn bản.
2, Người thực hiện thủ tục tiến hành gửi hồ sơ, giấy tờ cho các bên liên quan.
– Người thực hiện thủ tục hoàn thành 01 bộ hồ sơ nêu trên cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty hợp nhất;
– Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông tin hợp nhất hợp nhất, hợp đồng phải được gửi cho chủ nợ và thông báo cho người lao động biết.
3, Hoàn tất thủ tục.
Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật trạng thái pháp lý của công ty được hợp lý nhất trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Đồng hồ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho loại công ty hợp nhất.
Sau khi hoàn thành công việc hợp nhất, các công ty hợp lý nhất sẽ chấm dứt hoạt động. Công ty hợp nhất sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của các công ty được hợp lý nhất.
Trên đây là quy định về hợp nhất doanh nghiệp mới nhất mà Công ty luật HTC Việt Nam gửi tới bạn đọc. Nếu có vấn đề gì mà bạn đọc còn khốc liệt, hãy thoải mái liên hệ với Công ty luật HTC Việt Nam để được giải đáp.
(Nguyễn Văn Hùng)
Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:
Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam
Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, Số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, Phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội.
ĐT: 0989.386.729; Email: htcvn.law@gmail.com
Trang web: https://htc-law.com; https://luatsuchoban.vn
Bài viết liên quan:
