Các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần

Kính thưa Quý khách hàng!

Lời đầu tiên, Công ty Luật TNHH HTC Việt Nam xin gửi đến Quý khách hàng lời chào trân trọng nhất. Cảm ơn Quý khách hàng đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp lý của chúng tôi.

I. YÊU CẦU CỦA QUÝ KHÁCH HÀNG.

Khách hàng mong muốn tìm kiếm một công ty hiểu biết về pháp luật để tư vấn pháp lý và thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần

Qua thông tin trao đổi với Quý khách hàng, chúng tôi hiểu rằng: Quý khách hàng mong muốn HTC Việt Nam cung cấp dịch vụ tư vấn và đại diện theo ủy quyền để thực hiện các thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần. Cụ thể: Cổ đông của công ty đang muốn chuyển nhượng cổ phần và công ty muốn biết công ty phải thực hiện những thủ tục gì. Sau đây là tư vấn của HTC Việt Nam:

II. NỘI DUNG TƯ VẤN PHÁP LÝ CỦA HTC VIỆT NAM:

1. Cơ sở pháp lý:

Để cung cấp nội dung tư vấn cho Quý công ty, Công ty Luật chúng tôi đã căn cứ các quy định sau:

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;

Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính Phủ quy định về đăng kí doanh nghiệp.

2. HTC Việt Nam xin tư vấn cho quý khách hàng một số vấn đề liên quan thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập công ty

2.1.Cổ phần là gì?

Trong công ty cổ phần quy định vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Việc chuyển nhượng vốn cũng tức là chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần cũng thực hiện dễ dàng và nhanh chóng hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp duy nhất có thể phát hành các loại cổ phần để huy động vốn. Quá trình huy động vốn diễn ra theo trình tự công ty phát hành cổ phần rồi thông báo chào bán cho cổ đông hiện hữu hoặc chào bán ra công chúng, sau khi người mua cổ phần thanh toán đầy đủ số cổ phần đăng mua là hoàn tất quá trình.

2.2. Các trường hợp được chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau:

- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

2.3. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Đối với việc chuyển nhượng cổ phần trong thời hạn 90 ngày kể từ khi công ty được thành lập thì sẽ phải làm thủ tục tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính và làm thủ tục với cơ quan thuế trước tiếp quản lý. Trong trường hợp đã qua 90 ngày kể từ khi công ty thành lập thì công ty chỉ cần làm bộ hồ sơ lưu nội bộ và làm thủ tục nộp thuế với cơ quan thuế mà không cần thực hiện thủ tục tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

2.3.1 Thủ tục chuyển nhượng vốn tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư:

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần nộp lên Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính đối với trường hợp công ty thành lập chưa quá 90 ngày gồm có:

- Thông báo thay đổi các thông tin đăng ký của doanh nghiệp;

- Biên bản họp của hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng;

- Quyết định của hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;

- Danh sách cổ đông sở hữu cổ phần sau khi chuyển nhượng cổ phần;

- Chứng minh thư nhân dân bản sao có công chứng của cổ đông sáng lập mới;

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và biên bản thanh lý cổ phần hay các giấy tờ khác có giá trị tương đương;

- Văn bản ủy quyền và chứng minh nhân dân/ căn cước công dân của người thực hiện thủ tục thay đổi (nếu người thực hiện thay đổi là người khác).

Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng dẫn tới việc không đủ số cổ đông tối thiểu (03 cổ đông) thì doanh nghiệp đồng thời phải tiến hành thủ tục thay đổi lại hình doanh nghiệp phù hợp.

Nộp hồ sơ: Công ty nộp hồ sơ lên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại bộ phận 1 cửa của Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính.

Nhận kết quả: Trong trường hợp nộp hồ sơ đăng ký trực tuyến, thời hạn giải quyết theo quy định là 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp theo Phòng đăng ký kinh doanh nhận được bộ hồ sơ của doanh nghiệp. Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư sẽ xác nhận chấp thuận trên hệ thống và gửi email xác nhận hồ sơ hợp lệ, đợi sau 1-2 ngày làm việc doanh nghiệp có thể in Giấy biên nhận và tới trực tiếp nhận kết quả hoặc liên hệ phòng đăng ký kinh doanh để nhận kết quả qua đường bưu điện.

2.3.2 Thủ tục chuyển nhượng vốn tại cơ quan thuế trực tiếp quản lý

Hồ sơ nộp cho cơ quan thuế trước tiếp quản lý để tiến hành nộp thuế khi chuyển nhượng bao gồm:

- Mẫu tờ khai nộp thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần;

- Biên bản họp của hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng;

- Quyết định của hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;

- Chứng minh thư nhân dân bản sao có công chứng của cổ đông sáng lập mới;

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và biên bản thanh lý cổ phần hay các giấy tờ khác có giá trị tương đương;

- Văn bản ủy quyền và chứng minh nhân dân/ căn cước công dân của người thực hiện thủ tục thay đổi (nếu người thực hiện thay đổi là người khác).

Nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp tại cơ quan thuế quản lý công ty

Nhận kết quả: Trong thời hạn 10 ngày làm việc, cán bộ xử lý thuế sẽ liên hệ cho công ty và gửi thông báo nộp thuế. Mức thuế phải nộp là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.

III. Bảo mật

Mọi thông tin, trao đổi liên lạc, các tài liệu và các thỏa thuận giữa các Bên sẽ được cam kết giữ bảo mật tuyệt đối và chỉ được trao đổi với Bên thứ Ba khác khi có sự chấp thuận của cả Hai Bên bằng văn bản.

Trên đây là nội dung đề xuất dịch vụ của HTC Việt Nam về những nội dung yêu cầu của Quý khách hàng. Kính mong Quý khách xem xét và chấp thuận. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến nội dung đề xuất dịch vụ này, Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi để được phúc đáp.

Rất mong được hợp tác lâu dài cùng sự phát triển của Quý Khách hàng.

Trân trọng!

(Tác giả: Nguyễn Thị Thuận/159; Ngày viết: 20/07/2021)

Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà đa năng, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, P. Trung Hòa, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.

ĐT: 0989.386.729; Email: [email protected]

Website: https://htc-law.com ; https://luatsuchoban.vn

--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Bài viết liên quan:

- Tư vấn thay đổi thông tin thành viên góp vốn trong công ty TNHH

- Tư vấn thay đổi thông tin thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên